Ein Werk in Vietnam erwerben: Greenfield oder Übernahme

Von Vu Manh Quynh · Oktober 2026 · 9 Min. Lesezeit

Zusammenfassung: Ausländische Hersteller, die nach Vietnam gehen, stehen vor einer echten Wahl: ein neues Werk von Grund auf bauen oder einen bestehenden Fertigungsbetrieb übernehmen. Die Übernahme gilt oft als der schnellere Weg — doch Geschwindigkeit und Haftungsrisiko bewegen sich in entgegengesetzte Richtungen, und beide Wege haben sehr unterschiedliche Risikoprofile, je nachdem, ob die Transaktion als Share Deal oder als Asset Deal strukturiert wird. Dieser Beitrag zeigt, welche Abwägungen Geschäftsführung und Aufsichtsgremien vor der Entscheidung treffen sollten.

Von ECOVIS Vietnam Law | Zuletzt geprüft: Oktober 2026 | English version

Teil unseres Leitfadens: Werksgründung in Vietnam · Manufacturing Investment in Vietnam (EN)

„Aufsichtsgremien fragen oft, welcher Weg schneller ist. Die bessere Frage lautet, welcher Weg zu dem Risiko passt, das das Unternehmen tatsächlich zu übernehmen bereit ist — ein Anteilserwerb kann in Monaten abgeschlossen sein, bringt aber die gesamte Vorgeschichte der Zielgesellschaft mit; ein Greenfield-Projekt beginnt unbelastet, aber nach seinem eigenen Zeitplan. Keiner der beiden Wege ist von Natur aus sicherer; es sind unterschiedliche Abwägungen.“ — Vu Manh Quynh, Managing Partner, Rechtsanwalt (Vietnam), ECOVIS Vietnam Law

Warum das für ausländische Investoren wichtig ist

Ein Greenfield-Projekt verschafft dem Investor eine rechtlich und operativ unbelastete Ausgangslage — das Unternehmen steuert vom ersten Tag an selbst Genehmigungen, Standortwahl, Umwelt-Compliance und Personalstruktur, um den Preis eines längeren Wegs bis zur Produktion. Eine Übernahme kann diesen Weg verkürzen, indem ein bereits laufender Betrieb mit bestehenden Genehmigungen, Belegschaft und Kundenbeziehungen übernommen wird — sie übernimmt aber auch die bestehende Rechtsposition dieses Betriebs, einschließlich Verbindlichkeiten, die der Investor möglicherweise erst nach der Unterzeichnung vollständig erkennt.

Die Entscheidung lautet nicht einfach „schneller oder langsamer“. Es geht darum, welche Risiken der Investor zu tragen bereit ist: Bau- und Genehmigungsrisiken auf der Greenfield-Seite gegenüber übernommenen Compliance-, Umwelt-, Arbeits- und Vertragsrisiken auf der Übernahmeseite. Wer diese Abwägung zu Beginn falsch trifft — die Übernahme allein wegen der Geschwindigkeit wählt, ohne Due-Diligence- und Sanierungskosten einzupreisen, oder Greenfield wählt, ohne Standort- und Genehmigungsrisiken im Zeitplan zu berücksichtigen —, trifft eine strategische Fehlentscheidung, kein Detail, das man allein den Transaktionsanwälten überlassen sollte.

Die wichtigsten rechtlichen und regulatorischen Punkte

1. Share Deal oder Asset Deal bestimmt, was übernommen wird. Beim Anteilserwerb ändert sich die Zielgesellschaft selbst nicht — sie behält praktisch ihre gesamte rechtliche Vorgeschichte, sodass steuerliche, arbeitsrechtliche, umweltrechtliche, vertragliche und prozessuale Risiken bei dieser Gesellschaft verbleiben. Der Käufer übernimmt dieses Risiko wirtschaftlich über die Beteiligung, nicht weil Verbindlichkeiten persönlich auf ihn übergehen; Freistellungen im Kaufvertrag verteilen das Risiko zwischen Käufer und Verkäufer, beseitigen aber gesetzliche Verbindlichkeiten gegenüber dem Staat, Arbeitnehmern oder Dritten nicht. Beim Asset Deal ist der Umfang übernommener Haftung in der Regel enger — aber nicht haftungsfrei: Gesetzliche Pflichten, die an bestimmte Vermögenswerte, Grundstücke, Arbeitnehmer oder die zoll- und steuerrechtliche Behandlung importierter Anlagen anknüpfen, können der Transaktion folgen, auch wenn der Käufer nur einzelne Vermögenswerte auswählt. Welche Struktur passt, hängt vom Risikoprofil der Zielgesellschaft und der Risikobereitschaft des Investors ab — das ist eine Strukturierungsentscheidung, keine Formalie.
2. Die Übertragbarkeit von Genehmigungen hängt von der Art der Genehmigung ab. Es gibt keine einheitliche Regel für alle Genehmigungen. Änderungen der Unternehmensregistrierung (gesetzlicher Vertreter, Eigentümer, Gesellschafter) erfordern in der Regel eine Registrierung oder Mitteilung, üblicherweise innerhalb einer kurzen Frist nach der Änderung. Investitionsregistrierungszertifikate werden typischerweise nur geändert, wenn sich der Projektinhalt oder der im Zertifikat genannte Investor ändert oder wenn die Transaktion selbst ein Genehmigungsverfahren für ausländische Investoren erfordert. Umweltgenehmigungen, Brandschutzabnahmen und branchenspezifische Genehmigungen haben jeweils eigene Auslöser, abhängig davon, was die konkrete Genehmigung festhält (benannte Gesellschaft, Standort, Kapazität, Tätigkeit) — dies sollte Genehmigung für Genehmigung geprüft und nicht nach einer gemeinsamen Regel angenommen werden.
3. Landnutzungsrechte und rechtlicher Status des Standorts. Beim Share Deal müssen Landnutzungsrechte, die auf den Namen der Zielgesellschaft eingetragen sind, in der Regel nicht gesondert übertragen werden, nur weil sich die Eigentumsverhältnisse an der Gesellschaft ändern — Change-of-Control-Klauseln im zugrunde liegenden Pacht- oder Industrieparkvertrag und etwaige Genehmigungserfordernisse für ausländische Investoren sind dennoch zu prüfen. Beim Asset Deal ist die Übertragung von Landnutzungsrechten (oder einer Unterpacht im Industriepark) eine eigene Transaktion mit eigenen Voraussetzungen und Registrierungserfordernissen.
4. Umwelt- und baurechtliche Compliance-Historie. Umweltgenehmigungen, Bauabnahme und Brandschutzzertifizierung der Zielanlage sollten auf Lücken geprüft werden wie bei der Anmietung einer Fertigfabrik. Beim Share Deal bleibt grundsätzlich die Zielgesellschaft für historische Mängel verantwortlich. Beim Asset Deal übernimmt der Käufer nicht automatisch die historische verwaltungsrechtliche Haftung des Verkäufers; die weitere Nutzung einer nicht konformen Anlage kann jedoch künftige Durchsetzungsrisiken begründen (Anordnungen zur Nutzungsuntersagung, Sanierung oder Stilllegung des betroffenen Teils) — unabhängig davon, wer den ursprünglichen Mangel verursacht hat.
5. Belegschaft und arbeitsrechtliche Verbindlichkeiten. Beim Share Deal bestehen die Arbeitsverhältnisse grundsätzlich mit der Gesellschaft fort, da sich der Arbeitgeber nicht ändert. Beim Asset Deal geht die Belegschaft nicht automatisch über — betrifft die Übertragung des Eigentums oder der Nutzungsrechte an Vermögenswerten eine erhebliche Zahl von Arbeitnehmern, verlangt das vietnamesische Arbeitsrecht vom Arbeitgeber einen Personaleinsatzplan, für dessen Umsetzung der bisherige und der nachfolgende Arbeitgeber verantwortlich sind. Das bedeutet in der Regel eine dokumentierte Übertragungs- bzw. Beschäftigungsregelung für die betroffenen Arbeitnehmer, keine automatische Übernahme der bestehenden Verträge; für Arbeitnehmer, die nicht weiterbeschäftigt werden, können Abfindungspflichten entstehen.
6. Steuerliche und zollrechtliche Risiken. Historische Steuererklärungen, Verrechnungspreispositionen und Zollanmeldungen sollten auf latente Verbindlichkeiten geprüft werden — dieses Risiko liegt bei der Zielgesellschaft und besteht nach dem Closing unabhängig vom Eigentümerwechsel fort; ein Gesellschafterwechsel setzt die Befugnis der Steuerbehörde, Zeiträume vor dem Closing innerhalb der gesetzlichen Frist zu veranlagen, weder zurück noch aus.
7. Realistischer Zeitplan. Das Zeitplanrisiko eines Greenfield-Projekts liegt vor allem in der Reihenfolge der Genehmigungen und in der Bauausführung (siehe unsere Beiträge zur Industriepark-Due-Diligence und zur Standortwahl (EN)); das Zeitplanrisiko einer Übernahme liegt vor allem in der Tiefe der Due Diligence und in Verhandlungen über Preisanpassungen für festgestellte Mängel — beide können sich verzögern, aus unterschiedlichen Gründen.

Praktische Risiken für die Unternehmensleitung

• Geschäftsführer riskieren, die Übernahme wegen der Geschwindigkeit zu wählen, ohne Due-Diligence-Zeit und Sanierungskosten einzupreisen — und damit den erwarteten Zeitvorteil zu verlieren.
• Aufsichtsgremien riskieren, eine Struktur (Share Deal oder Asset Deal) zu genehmigen, ohne klar zu wissen, welche Verbindlichkeiten übergehen — mit Governance-Risiken, wenn nach dem Closing ein Altproblem auftaucht.
• M&A- und Corporate-Development-Verantwortliche riskieren, die Due Diligence zu Umwelt-, Arbeits- und Genehmigungshistorie zu eng zu fassen, wenn die Zielgesellschaft wie eine gewöhnliche Unternehmensübernahme statt wie ein Fertigungsbetrieb behandelt wird.
• Finanzvorstände riskieren eine Fehlbewertung, wenn die Sanierungskosten übernommener Compliance-Lücken vor der Unterzeichnung nicht beziffert werden.

Praktisches Vorgehen — Checkliste Greenfield oder Übernahme

• Entscheiden Sie früh, ob ein Share Deal oder ein Asset Deal besser zum Risikoprofil der konkreten Zielgesellschaft passt — diese Entscheidung sollte den Umfang der Due Diligence bestimmen, nicht umgekehrt.
• Lassen Sie die Übertragbarkeit von Genehmigungen vor der Unterzeichnung prüfen, nicht erst als Überraschung nach dem Closing. Siehe auch: Prüfung der Übertragbarkeit von Genehmigungen (EN).
• Prüfen Sie Grundlage und Laufzeit der Landnutzungsrechte der Zielgesellschaft sowie etwaige Zustimmungserfordernisse bei einem Kontrollwechsel.
• Prüfen Sie die Umwelt-, Bau- und Brandschutzhistorie mit derselben Sorgfalt wie bei einer Fertigfabrik.
• Klären Sie den Übergang der Belegschaft (Share Deal oder Asset Deal) und offene arbeitsrechtliche Verbindlichkeiten.
• Beziffern Sie historische steuer- und zollrechtliche Risiken, einschließlich offener Prüfungsrisiken.
• Vergleichen Sie den realistischen Zeitplan für die Beseitigung von Mängeln auf der Übernahmeseite mit dem realistischen Zeitplan eines Greenfield-Projekts an einem geprüften Standort.

Wie ECOVIS Vietnam Law unterstützt

ECOVIS Vietnam Law berät Aufsichtsgremien und Geschäftsführungen bei der Entscheidung zwischen Greenfield und Übernahme für Fertigungsinvestitionen in Vietnam — strukturiert die Transaktion passend zur Risikobereitschaft des Investors und koordiniert die rechtliche, steuerliche und buchhalterische Due Diligence, damit die Entscheidung mit vollem Bild der übernommenen Risiken getroffen wird. Die Beratung erfolgt auf Deutsch durch unseren German Desk.

Häufige Fragen

Ist die Übernahme eines bestehenden Werks immer schneller als ein Neubau?
Nicht unbedingt. Eine Übernahme kann den Weg zur Produktion verkürzen, aber die gewonnene Zeit kann durch Due Diligence, Verhandlungen und die Beseitigung übernommener Mängel aufgezehrt werden — ein realistischer Vergleich sollte diese Schritte einbeziehen, nicht nur den Zeitplan bis zum Closing.

Ist ein Share Deal oder ein Asset Deal riskanter?
Das hängt von der Zielgesellschaft ab. Ein Share Deal lässt die rechtliche Vorgeschichte der Zielgesellschaft in derselben Gesellschaft bestehen, sodass das wirtschaftliche Risiko des Käufers in der Regel breiter ist, die Kontinuität der Genehmigungen aber oft einfacher; ein Asset Deal verengt das übernommene Haftungsrisiko meist, ist aber nicht haftungsfrei und erfordert die gesonderte Übertragung von Genehmigungen, Landrechten und Regelungen für die Arbeitnehmer. Die richtige Struktur hängt vom Risikoprofil der konkreten Zielgesellschaft ab.

Werden Umweltverstöße der Zielanlage automatisch zur Verantwortung des Käufers?
Beim Share Deal bleibt die Zielgesellschaft für die Vergangenheit verantwortlich. Beim Asset Deal übernimmt der Käufer die historische Haftung des Verkäufers nicht automatisch, die weitere Nutzung einer nicht konformen Anlage kann aber künftige Durchsetzungsrisiken begründen — dies sollte anhand der konkreten Transaktionsdokumente und der Compliance-Historie geprüft und nicht in die eine oder andere Richtung angenommen werden.

Gehen Genehmigungen bei einem Eigentümerwechsel automatisch über?
Nicht einheitlich, und es gibt keine Regel für alle Genehmigungsarten — Unternehmensregistrierung, Investitionsregistrierung, Umwelt-, Brandschutz- und branchenspezifische Genehmigungen haben jeweils eigene Auslöser und Verfahren und sollten vor der Unterzeichnung einzeln geprüft werden.

Was geschieht mit den bestehenden Arbeitnehmern bei einer Übernahme?
Beim Share Deal bestehen die Arbeitsverhältnisse grundsätzlich fort, da sich der Arbeitgeber nicht ändert. Beim Asset Deal verlangt das vietnamesische Arbeitsrecht einen Personaleinsatzplan, wenn die Übertragung eine erhebliche Zahl von Arbeitnehmern betrifft, mit einer dokumentierten Regelung für die Betroffenen statt einer automatischen Übertragung der Verträge; Arbeitnehmer, die nicht weiterbeschäftigt werden, können Anspruch auf Abfindung haben.

Sollte die eigene Geschäftsführung die Entscheidung zwischen Greenfield und Übernahme führen oder sie den Transaktionsanwälten überlassen?
Beide sollten von Anfang an eingebunden sein — die strategische Entscheidung über die Risikobereitschaft liegt bei Geschäftsführung und Aufsichtsgremium, während rechtliche und Due-Diligence-Erkenntnisse diese Entscheidung unmittelbar prägen sollten, statt einer bereits festgelegten Struktur zu folgen.

Nächster Schritt

Fordern Sie eine Prüfung Ihrer Markteintrittsstruktur an. ECOVIS Vietnam Law hilft ausländischen Investoren, Greenfield- und Übernahmeoptionen für Fertigungsinvestitionen in Vietnam abzuwägen, und strukturiert den gewählten Weg passend zur Risikobereitschaft des Unternehmens. Sprechen Sie uns an, bevor Sie sich auf einen der beiden Wege festlegen: vietnam@ecovislaw.vn, oder vereinbaren Sie ein kostenloses 30-minütiges Erstgespräch auf Deutsch.

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Buchhaltungsberatung dar. Die Strukturierung einer konkreten Transaktion ist für jeden Einzelfall zu prüfen. Soweit deutsches Recht berührt ist — etwa gesellschafts-, steuer- oder arbeitsrechtliche Folgen bei der deutschen Muttergesellschaft —, sollten diese Fragen von einem in Deutschland zugelassenen Rechtsanwalt geprüft und beraten werden.