Vietnam: 42.911 Unternehmen ohne Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten – was sollten Geschäftsführer prüfen?

Geschäftsführer sollten prüfen, ob ihre Gesellschaft auf der Liste der 42.911 Unternehmen ohne BO-Angaben steht. BO bezeichnet den wirtschaftlich Berechtigten („chủ sở hữu hưởng lợi“, Beneficial Owner). Das zugrunde liegende Schreiben Nr. 3164/DNTN-GS trifft selbst keine Feststellung eines Verstoßes; die Liste dient vorrangigen Prüfungen. Entscheidend sind die Registrierungsnummer, die Anmeldehistorie und gegebenenfalls fehlende Angaben. [CL]

Autor: Rechtsanwalt (Vietnam) Vu Manh Quynh, Managing Partner, ECOVIS Vietnam Law

Welche Kernaussagen sind für Sie wichtig?

• Die Liste erfasst Unternehmen, die seit dem 1. Juli 2025 gegründet wurden oder Änderungen anmeldeten, aber keine BO-Angaben hinterlegten. [CL]
• Die Registerbehörden sollen BO-Angaben in den letzten vier Monaten 2026 schwerpunktmäßig prüfen; Schreiben 3164 nennt keine eigene Unternehmensfrist. [CL]
• Für die Ermittlung wirtschaftlich Berechtigter gilt ein dreistufiger Test zu Beteiligung, tatsächlicher Kontrolle und Geschäftsleitung. [CL]
• Die aufgeführten Bußgelder gelten für Organisationen; Einzelpersonen zahlen die Hälfte. [CL]
• Im vorliegenden Text wurde keine Übergangsregelung für Verhalten vor dem 21. Juli 2026 gefunden; jede Akte erfordert eine eigene Prüfung. [AS]

Was bedeutet die Liste für Ihr Unternehmen?

Das Schreiben Nr. 3164/DNTN-GS datiert vom 7. Oktober 2026. Absender ist die Behörde für die Entwicklung der Privatunternehmen und der Kollektivwirtschaft des Finanzministeriums. Sie übermittelte die Liste den Finanzdepartements der Provinzen (Sở Tài chính). [CL]

Die Liste erfasst 42.911 Unternehmen, die seit dem 1. Juli 2025 gegründet wurden oder Änderungen anmeldeten, ohne hinterlegte BO-Angaben. Sie bildet eine Grundlage für vorrangige Prüfungen. Das Schreiben selbst stellt keinen Verstoß fest. [CL]

Für Ihre interne Prüfung sollten Sie deshalb die Registrierungsnummer mit den vorhandenen Anmeldeunterlagen zusammenführen. Stellen Sie fest, welche BO-Angaben bereits vorliegen und welche gegebenenfalls fehlen. So strukturieren Sie die Prüfung anhand der konkreten Unternehmensakte.

Wann prüfen die Behörden die BO-Angaben?

Nach dem in Schreiben 3164 zitierten Schreiben Nr. 13767/BTC-DNTN des Finanzministeriums vom 3. September 2026 sollen die Registerbehörden der Provinzen BO-Angaben in den letzten vier Monaten 2026 schwerpunktmäßig prüfen. [CL, zitiert in Schreiben 3164]

Schreiben 3164 ersucht um eine zügige Prüfung und bittet die Steuerbehörde um Mitwirkung. Eine eigene Frist für Unternehmen nennt das Schreiben nicht. [CL]

Die nachstehende Checkliste dient Ihrer internen Arbeitsplanung. Sie gibt keine im Schreiben festgelegte Unternehmensfrist wieder.

Wie ermitteln Sie den wirtschaftlich Berechtigten?

Grundlage ist Art. 17 des Dekrets 168/2025/ND-CP vom 30.06.2025. Maßgeblich ist die Fassung nach Art. 3 des Dekrets 296/2026/ND-CP vom 23.07.2026, in Kraft seit 23.07.2026. [CL]

Der Test folgt drei Stufen. Prüfen Sie zunächst die Beteiligungsverhältnisse und anschließend, soweit erforderlich, tatsächliche Kontrolle und Geschäftsleitung. [CL]

Stufe	Kriterium	Hinweis für ausländisch investierte Unternehmen
1	Natürliche Person mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte, unmittelbar, mittelbar oder beides; Zusammenrechnung bei Familienangehörigen im Sinne von Art. 4 Nr. 22 Unternehmensgesetz oder bei Personen, die aufgrund einer Vereinbarung handeln; sämtliche persönlich haftenden Gesellschafter (thành viên hợp danh)	Durch jede Konzernebene bis zur natürlichen Person durchrechnen
2	Erfüllt niemand Stufe 1: natürliche Person mit tatsächlicher Kontrolle	Tatsächliche Kontrolle gesondert prüfen
3	Ergibt sich weder aus Stufe 1 noch aus Stufe 2 eine Person: Person der Unternehmensleitung mit den weitestgehenden Befugnissen	—

Die Kriterien der Tabelle beruhen auf dieser Rechtsgrundlage. Natürliche Personen, die staatliches Kapital im Unternehmen vertreten, sind ausgenommen. [CL]

Bilden Sie für die Prüfung die Eigentümerstruktur bis zu den natürlichen Personen ab. Berücksichtigen Sie dabei jede Konzernebene und wenden Sie die drei Stufen in ihrer Reihenfolge an.

Welches Meldeformular ist vorgesehen?

Vorgesehen ist Formular Nr. 10, „Liste der wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens“. Es steht in Anlage I zu Rundschreiben 68/2025/TT-BTC in der Fassung des Rundschreibens 121/2026/TT-BTC, in Kraft seit 21.08.2026. [CL]

Halten Sie für die Bearbeitung sowohl frühere BO-Angaben als auch die Unterlagen zur Eigentümerstruktur bereit. Diese Unterlagen gehören zu den Prüfpunkten Ihrer Unternehmensakte.

Welche Bußgelder nennt die Rechtsgrundlage?

Dekret 288/2026/ND-CP ist seit dem 21. Juli 2026 in Kraft und ändert Dekret 122/2021/ND-CP. Die folgenden Beträge gelten für Organisationen; für Einzelpersonen gilt die Hälfte gemäß Dekret 122/2021, Art. 4 Abs. 2. Schreiben 3164 selbst nennt keine Sanktionen. [CL]

Verhalten	Bußgeld (Mio. VND)
Keine BO-Angabe bei Gründung	Rahmen des Art. 46 Abs. 4: 50–100, mit Anordnung zur Nachmeldung
Vor 01.07.2025 gegründet, BO-Angaben nicht nachgemeldet	70–100, mit Anordnung zur Nachmeldung
Unwahre oder unrichtige BO-Angaben	30–70
Keine Änderungsmeldung	30–70
Verspätete Änderungsmeldung: 11–30 / 31–90 / ab 91 Tage	10–20 / 30–40 / 50–60
BO-Angaben auf Anforderung unvollständig oder verspätet / nicht oder unwahr	20–30 / 50–70
BO-Liste nicht aufbewahrt	40–70, mit Anordnung zur Aufbewahrung

Die Bußgeldangaben der Tabelle beruhen auf den genannten Dekreten. [CL] Unternehmen, die vor dem 1. Juli 2025 gegründet wurden, ergänzen die BO-Angaben beim nächsten Registrierungs- oder Änderungsverfahren, sofern sie dies nicht früher tun (Gesetz 76/2025/QH15, Art. 3 Abs. 1). [CL]

Eine Übergangsregelung für Verhalten vor dem 21. Juli 2026 haben wir im vorliegenden Text nicht gefunden. Jede Akte benötigt hierzu eine eigene Beurteilung. [AS]

Was sollten Sie jetzt prüfen?

Nutzen Sie die folgenden Schritte als interne Checkliste. Beginnen Sie mit dem Listenabgleich und den bereits vorhandenen Unterlagen.

• [ ] Prüfen Sie die Registrierungsnummern aller Gruppengesellschaften in der Liste.
• [ ] Stellen Sie die erste und aktuelle Registrierungsbescheinigung, alle Anmeldungen seit 1. Juli 2025 sowie frühere BO-Angaben zusammen.
• [ ] Bilden Sie die Eigentümerstruktur bis zu den natürlichen Personen ab und wenden Sie die drei Stufen an.
• [ ] Reichen Sie gegebenenfalls fehlende Angaben nach und bewahren Sie die Eingangsbestätigung auf.
• [ ] Bewahren Sie die Liste der wirtschaftlich Berechtigten im Unternehmen auf.
• [ ] Benennen Sie einen Ansprechpartner für Rückfragen der Registerbehörde.

Welche Fragen stellen Geschäftsführer häufig? – FAQ

Bedeutet die Aufnahme in die Liste bereits einen festgestellten Verstoß?

Nein. Schreiben Nr. 3164/DNTN-GS enthält eine Liste für vorrangige Prüfungen und trifft selbst keine Feststellung eines Verstoßes. Prüfpunkte sind die Registrierungsnummer, die Anmeldehistorie und gegebenenfalls fehlende BO-Angaben. [CL]

Setzt Schreiben 3164 eine eigene Frist für Unternehmen?

Schreiben 3164 nennt keine eigene Unternehmensfrist, ersucht aber um eine zügige Prüfung. Der behördliche Prüfungsschwerpunkt liegt nach Schreiben Nr. 13767/BTC-DNTN in den letzten vier Monaten 2026. [CL]

Gelten die aufgeführten Bußgelder auch in voller Höhe für Einzelpersonen?

Die aufgeführten Bußgelder gelten für Organisationen. Für Einzelpersonen gilt nach Dekret 122/2021, Art. 4 Abs. 2, die Hälfte. Schreiben 3164 selbst nennt keine Sanktionen. [CL]

Wie erreichen Sie ECOVIS Vietnam Law?

Nutzen Sie den Selbstcheck zu wirtschaftlich Berechtigten in englischer Sprache. Für Fragen zu Ihrem Unternehmen steht das Kontaktformular von ECOVIS Vietnam Law zur Verfügung.

ECOVIS Vietnam Law (Cong ty Luat TNHH Ecovis Law) hat ihren Sitz in Ho-Chi-Minh-Stadt und ist Mitglied von ECOVIS International. Das Netzwerk umfasst über 19.000 Mitarbeitende in mehr als 90 Ländern (global.ecovis.com, 22.10.2026). Buchhaltung und Abschlussprüfung erbringen andere Mitgliedsgesellschaften des Netzwerks, nicht ECOVIS Vietnam Law.

Welche Texte liegen zugrunde? – Quellen

• Schreiben Nr. 3164/DNTN-GS vom 7. Oktober 2026.
• Schreiben Nr. 13767/BTC-DNTN vom 3. September 2026, zitiert in Schreiben Nr. 3164/DNTN-GS.
• Dekret 168/2025/ND-CP vom 30.06.2025, Art. 17.
• Dekret 296/2026/ND-CP vom 23.07.2026, Art. 3.
• Rundschreiben 68/2025/TT-BTC, Anlage I, Formular Nr. 10, in der Fassung des Rundschreibens 121/2026/TT-BTC.
• Dekret 288/2026/ND-CP.
• Dekret 122/2021/ND-CP, insbesondere Art. 4 Abs. 2.
• Unternehmensgesetz, Art. 4 Nr. 22.
• Gesetz 76/2025/QH15, Art. 3 Abs. 1.

Zuletzt geprüft: 22.10.2026 · Prüfer: Rechtsanwalt (Vietnam) Vu Manh Quynh, Managing Partner

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