Điểm quan trọng: Không phải mọi dự án đầu tư ra nước ngoài đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Tuy nhiên, việc không phải xin giấy chứng nhận không loại trừ nghĩa vụ đăng ký giao dịch ngoại hối hoặc tuân thủ quy định về chuyển vốn.
Đối với ban lãnh đạo, câu hỏi cần trả lời không chỉ là “nộp hồ sơ ở đâu”, mà là: dự án thuộc tuyến thủ tục nào; khi nào được chuyển tiền; và cấu trúc đã đăng ký có phản ánh đúng hoạt động thực tế ở nước ngoài hay không? ECOVIS Vietnam Law tư vấn và thực hiện các công việc pháp lý thuộc phạm vi Việt Nam.
1. Xác định dự án có thuộc diện cấp giấy chứng nhận
Khung pháp lý hiện hành gồm Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/03/2026), Nghị định 103/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 03/04/2026) và Thông tư 34/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với đầu tư ra nước ngoài (hiệu lực từ 31/07/2026).
Theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP, có những nhóm dự án không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, trong đó có dự án có tổng vốn đầu tư ra nước ngoài nhỏ hơn 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện. Nghị định cũng có các trường hợp miễn khác với tiêu chí riêng. Doanh nghiệp không nên suy luận rằng mọi khoản đầu tư dưới ngưỡng này đều được chuyển tiền ngay.
| Câu hỏi sàng lọc | Hệ quả thực hiện |
|---|---|
| Vốn đầu tư ra nước ngoài có nhỏ hơn 7 tỷ đồng? | Kiểm tra khả năng thuộc nhóm không phải cấp giấy chứng nhận; không tự động miễn nghĩa vụ ngoại hối. |
| Ngành nghề có thuộc diện đầu tư ra nước ngoài có điều kiện? | Rà soát điều kiện, văn bản chấp thuận chuyên ngành và tuyến thủ tục thích hợp. |
| Nhà đầu tư là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ? | Phải dùng vốn chủ sở hữu (không gồm phần vốn góp để đầu tư tại Việt Nam) và có lãi hai năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký; nếu dùng vốn góp tăng thêm thì làm thủ tục đầu tư ra nước ngoài trước khi tăng vốn (Điều 15 khoản 5 Nghị định 103/2026/NĐ-CP). |
| Quy mô dự án lớn hoặc có đề xuất hỗ trợ đặc biệt? | Dự án từ 1.600 tỷ đồng hoặc đề xuất cơ chế, chính sách hỗ trợ đặc biệt phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận (Điều 17 khoản 2 Nghị định 103/2026/NĐ-CP). |
| Dự án liên quan dầu khí hoặc đầu tư gián tiếp qua chứng khoán/quỹ? | Không áp dụng máy móc thủ tục đầu tư kinh doanh ra nước ngoài thông thường; cần xem chế độ chuyên ngành (Điều 1 khoản 2 Nghị định 103/2026/NĐ-CP). |
Với các dự án thuộc diện cấp giấy chứng nhận, Bộ Tài chính là cơ quan xử lý theo thẩm quyền được quy định. Với dự án không thuộc diện Thủ tướng chấp thuận, nếu vốn đầu tư ra nước ngoài từ 25 tỷ đồng trở lên, Bộ Tài chính lấy ý kiến cơ quan quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước trước khi cấp giấy chứng nhận (Điều 22 khoản 2 điểm b Nghị định 103/2026/NĐ-CP).
2. Chốt năm quyết định trước khi chuẩn bị hồ sơ
Nhà đầu tư đứng tên. Công ty mẹ, công ty thành viên hay cá nhân sẽ là chủ thể đầu tư? Quyết định này ảnh hưởng đến phê duyệt nội bộ, báo cáo và quyền tiếp nhận dòng tiền sau này.
Hình thức đầu tư. Thành lập pháp nhân mới, góp vốn/mua cổ phần, hợp đồng hoặc hình thức khác được pháp luật cho phép? Hình thức đầu tư phải được phân loại theo giao dịch thực tế, không chỉ theo tên gọi trên hợp đồng.
Quốc gia và hoạt động dự kiến. Doanh nghiệp sẽ sản xuất, phân phối, cung cấp dịch vụ hay quản lý tài sản? Mô tả dự án tại Việt Nam cần thống nhất với phạm vi hoạt động được cố vấn nước tiếp nhận xác nhận.
Nguồn và hình thức vốn. Vốn chủ sở hữu, vốn huy động theo phương án hợp pháp hay giao dịch tài trợ nội bộ? Hoạt động cho vay hoặc bảo lãnh ra nước ngoài có thể chịu thủ tục riêng theo pháp luật ngoại hối, không mặc nhiên được phép vì đã có giấy chứng nhận đầu tư.
Khả năng thu hồi vốn. Doanh nghiệp dự kiến nhận cổ tức/lợi nhuận, tiền chuyển nhượng vốn hay hoàn trả nợ theo một giao dịch được phép? Trả lời câu hỏi này trước sẽ giúp bộ chứng từ nhất quán trong vòng đời đầu tư. Xem hướng dẫn chuyển vốn và đưa lợi nhuận về.
3. Hồ sơ và tiến độ đối với dự án thuộc diện cấp giấy chứng nhận
Với hồ sơ thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, doanh nghiệp thường cần chuẩn bị tài liệu pháp lý của nhà đầu tư, quyết định đầu tư, tài liệu về địa điểm hoặc hình thức đầu tư trong trường hợp luật yêu cầu, văn bản của cơ quan thuế xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế (lập không quá ba tháng tính đến ngày nộp hồ sơ, theo Điều 15 khoản 4) và những giấy tờ chuyên ngành tương ứng.
Đối với dự án không thuộc diện Thủ tướng chấp thuận, Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định thời hạn giải quyết 15 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ (Điều 22 khoản 2 điểm e); dự án thuộc diện Thủ tướng chấp thuận đi theo quy trình riêng tại Điều 20. Đây không phải cam kết về tổng thời gian hoàn thành dự án, bởi giai đoạn chuẩn bị tài liệu, giải trình, phê duyệt tại nước tiếp nhận và thủ tục ngân hàng còn phụ thuộc tình huống.
ECOVIS Vietnam Law hỗ trợ xác định tuyến thủ tục, rà soát quyết định nội bộ, chuẩn bị và nộp hồ sơ thuộc phạm vi được giao, giải trình theo yêu cầu của cơ quan xử lý và kiểm tra sự thống nhất với tài liệu phía nước ngoài.
4. Dự án không cần giấy chứng nhận vẫn có phần việc ngoại hối
Thông tư 34/2026/TT-NHNN đã bổ sung cơ chế đăng ký giao dịch ngoại hối đối với dự án không thuộc diện cấp giấy chứng nhận. Doanh nghiệp cần xác định tài khoản phù hợp, hồ sơ đăng ký/xác nhận, cách ghi nhận mã dự án hoặc mã hồ sơ và nội dung trên lệnh chuyển tiền.
Đặc biệt, phải phân biệt chi phí trước đầu tư với vốn triển khai dự án. Pháp luật có cơ chế cho phép chuyển tiền để phục vụ một số hoạt động hình thành dự án trước khi hoàn tất thủ tục chính thức, nhưng phải đáp ứng đúng điều kiện và phương thức chuyển tiền. Không nên chuyển một khoản góp vốn thực tế rồi gọi lại là “chi phí khảo sát” để xử lý chứng từ sau.
5. Nếu công ty nước ngoài đã thành lập hoặc tiền đã chuyển đi
Trình tự xử lý nên là kiểm tra thực trạng trước, chọn biện pháp khắc phục sau. Cần tập hợp hồ sơ pháp nhân nước ngoài, lịch sử chuyển tiền, chứng từ ngân hàng, hợp đồng, các nghị quyết của nhà đầu tư và thông tin về người đứng tên. Mỗi khoản chuyển cần được phân loại theo bản chất và chế độ pháp luật tại thời điểm phát sinh. Không nên mặc nhiên cho rằng mọi sai sót có thể được khắc phục bằng một bộ hồ sơ nộp bổ sung.
6. Những việc ECOVIS Vietnam Law thực hiện
Chúng tôi thực hiện phần pháp lý Việt Nam: phân loại khoản đầu tư, tư vấn cấu trúc và phê duyệt nội bộ, chuẩn bị hồ sơ thuộc diện cấp giấy chứng nhận trong phạm vi được giao, phối hợp tài liệu cho đăng ký ngoại hối và ngân hàng, theo dõi nghĩa vụ báo cáo/điều chỉnh áp dụng. Cố vấn nước tiếp nhận thực hiện phần việc về pháp nhân, ngành nghề, giấy phép và quy định sở tại. Xem cách phối hợp hai phía.
Câu hỏi thường gặp
Có phải mọi doanh nghiệp Việt Nam mở công ty ở nước ngoài đều xin giấy chứng nhận không?
Không. Việc có phải xin giấy chứng nhận phụ thuộc vào quy mô và các tiêu chí pháp lý của dự án theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP. Nhưng không có giấy chứng nhận không đồng nghĩa được miễn thủ tục ngoại hối.
Dự án đúng 7 tỷ đồng có thuộc ngưỡng miễn không?
Không thuộc trường hợp “nhỏ hơn 7 tỷ đồng” chỉ xét theo tiêu chí giá trị tại Điều 18 khoản 1. Tuy nhiên, cần kiểm tra đầy đủ các trường hợp khác tại Điều 18 khoản 2, 3, 4 của Nghị định và đặc điểm dự án trước khi kết luận tuyến thủ tục.
Có thể chuyển tiền trước khi được cấp giấy chứng nhận không?
Có cơ chế cho một số khoản chi phí hình thành dự án trước khi được cấp giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận ngoại hối, theo điều kiện pháp luật. Không thể suy rộng cơ chế này cho mọi khoản góp vốn hoặc thanh toán liên quan dự án.
Thủ tục phía Việt Nam thay thế việc thành lập công ty ở nước ngoài không?
Không. Hai tuyến thủ tục độc lập nhưng cần dùng cùng một mô tả giao dịch và cấu trúc vốn.
Bước tiếp theo: Nếu đang lên kế hoạch đầu tư, doanh nghiệp có thể gửi tóm tắt về quốc gia, hoạt động, chủ thể đầu tư và số vốn dự kiến qua ô liên hệ để đề nghị rà soát tuyến thủ tục pháp lý tại Việt Nam.
Văn bản tham khảo: Luật Đầu tư 143/2025/QH15; Nghị định 103/2026/NĐ-CP; Thông tư 34/2026/TT-NHNN.
Thông tin chỉ có giá trị tham khảo, không phải ý kiến pháp lý hoặc tư vấn thuế cho giao dịch cụ thể; không tạo quan hệ luật sư–khách hàng. Không gửi tài liệu mật trước khi được xác nhận tiếp nhận. Biên tập ngày 23/10/2026; rà soát và ký duyệt bởi Ls. Vũ Mạnh Quỳnh. ECOVIS Vietnam Law là đơn vị pháp lý tại Việt Nam; các hãng thành viên ECOVIS International hoạt động độc lập và tự chịu trách nhiệm về dịch vụ của mình.