Corporate Governance für Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung in Vietnam

Von Vu Manh Quynh · Oktober 2026 · 7 Min. Lesezeit

Von ECOVIS Vietnam Law | Zuletzt geprüft: Oktober 2026 | English version

Teil unseres Leitfadens: Werksgründung in Vietnam · FDI Law in Vietnam (EN)

„Die Governance-Streitigkeiten, zu denen wir gerufen werden, beginnen fast nie mit einer schlechten Klausel — sondern mit einem Beschluss, den niemand protokolliert hat, oder mit einer Unterschrift, die über das hinausging, was die Satzung erlaubte.“ — Vu Manh Quynh, Managing Partner, Rechtsanwalt (Vietnam), ECOVIS Vietnam Law

Warum das für Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung wichtig ist

Ausländische Investoren richten ihre Aufmerksamkeit in Sachen Governance häufig auf die Genehmigungs- und Satzungsphase und behandeln die laufende Governance danach als administrative Nebensache. In der Praxis entstehen Streitigkeiten und regulatorische Probleme jedoch meist später — wenn ein gesetzlicher Vertreter einen Vertrag außerhalb seiner Befugnisse unterzeichnet, wenn ein Beschluss der Gesellschafterversammlung nie ordnungsgemäß dokumentiert wird oder wenn ein Geschäft mit nahestehenden Personen angefochten wird, weil die erforderliche Zustimmung fehlte. Solche Fragen können die Durchsetzbarkeit von Verträgen, Bankbeziehungen und in manchen Fällen die persönliche Haftung der Geschäftsleitung berühren.

Bei Gesellschaften im Osten von Ho-Chi-Minh-Stadt, die oft unter Aufsicht einer ausländischen Muttergesellschaft stehen und von örtlich bestelltem Management geführt werden, kann die Lücke zwischen den formalen Satzungsbestimmungen und der tatsächlichen Praxis erheblich sein. Eine regelmäßige Governance-Prüfung hilft zu erkennen, wo Dokumentation und Praxis auseinandergelaufen sind.

Die wichtigsten rechtlichen und regulatorischen Punkte

1. Befugnisse und Umfang des gesetzlichen Vertreters. Das vietnamesische Recht erlaubt einer Gesellschaft einen oder mehrere gesetzliche Vertreter, deren Befugnisse in der Satzung und in internen Delegationsunterlagen festgelegt sind. Verträge, die außerhalb dieses Rahmens unterzeichnet werden, können in ihrer Durchsetzbarkeit angreifbar sein; Gesellschaften sollten daher stets aktuell festhalten, wer für welche Geschäftsarten zeichnungsberechtigt ist.
2. Entscheidungen von Gesellschafterversammlung oder Vorstand. Bestimmte Entscheidungen — Kapitalerhöhungen, Satzungsänderungen, wesentliche Vermögenstransaktionen oder Änderungen der Geschäftstätigkeit — erfordern nach Satzung und geltendem Recht in der Regel einen förmlichen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Vorstands. Informell getroffene Entscheidungen ohne ordnungsgemäßen Beschluss lassen sich bei späterer Anfechtung nur schwer verteidigen.
3. Interne Genehmigungsmatrix. Viele Gesellschaften arbeiten ohne klar dokumentierte Genehmigungsmatrix, die festlegt, welche Geschäfte welche interne Freigabeebene erfordern (z. B. Wertgrenzen, Geschäfte mit nahestehenden Personen, grenzüberschreitende Zahlungen). Ohne sie werden Entscheidungen im Tagesgeschäft in verschiedenen Abteilungen uneinheitlich getroffen.
4. Geschäfte mit nahestehenden Personen. Geschäfte zwischen der Gesellschaft und ihrer Muttergesellschaft, verbundenen Unternehmen oder der Geschäftsleitung sollten grundsätzlich zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen und, soweit erforderlich, besonderen Offenlegungs- oder Zustimmungsverfahren unterworfen werden. Nicht genehmigte Geschäfte mit nahestehenden Personen sind eine häufige Quelle von Gesellschafterstreitigkeiten und behördlicher Prüfung.
5. Gesellschaftsunterlagen und Compliance-Kalender. Satzungsänderungen, Beschlüsse, Unterlagen zu Anteils- oder Kapitalübertragungen und gesetzliche Meldungen sollten aktuell und mit dem tatsächlichen Stand der Gesellschaft übereinstimmend gehalten werden. Ein Compliance-Kalender für Genehmigungsverlängerungen, Berichtsfristen und regelmäßige Meldungen hilft, unbeabsichtigte Versäumnisse zu vermeiden.
6. Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und Geschäftsleitung. Bei schwacher Governance-Dokumentation eskalieren Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern und Geschäftsleitung schneller, weil es weniger objektive Unterlagen gibt, auf die man sich bei der Beilegung stützen kann.
7. Delegation und Vollmachten. Ist der gesetzliche Vertreter außerhalb Vietnams ansässig oder anderweitig nicht verfügbar, sollten Vollmachten sauber umrissen, gegebenenfalls befristet und durchgängig nachverfolgt werden, um Unklarheiten darüber zu vermeiden, wer aktuell befugt ist.

Praktische Risiken für die Unternehmensleitung

• Gesetzlicher Vertreter: kann unbeabsichtigt seine Befugnisse überschreiten und unterzeichnete Verträge damit angreifbar machen.
• Finanzvorstand: kann Zahlungen an nahestehende Personen oder ins Ausland veranlassen, ohne zu prüfen, ob die interne Freigabe vorliegt.
• Gesellschafterversammlung/Vorstand: verfügt möglicherweise über keine klare Dokumentation früherer Beschlüsse und kann ordnungsgemäße Governance in einem Streit oder einer Prüfung nur schwer nachweisen.
• Gesellschafter: können Schwierigkeiten bei der Durchsetzung ihrer Rechte haben, wenn Unterlagen zu Kapitaleinlagen und Anteilsübertragungen unvollständig oder widersprüchlich sind.

Was Gesellschaften prüfen sollten

• Aktuelle gesetzliche Vertreter und den genauen Umfang ihrer Zeichnungsbefugnis bestätigen.
• Die Satzung auf Entscheidungen prüfen, die einen Beschluss von Gesellschafterversammlung oder Vorstand erfordern.
• Eine interne Genehmigungsmatrix mit klaren Wert- und Kategoriegrenzen einführen oder aktualisieren.
• Die bisherigen Geschäfte mit nahestehenden Personen auf ordnungsgemäße Genehmigung und marktübliche Bedingungen prüfen.
• Gesellschaftsunterlagen (Beschlüsse, Kapitaleinlagen, Anteilsübertragungen) mit der tatsächlichen Unternehmensgeschichte abgleichen.
• Einen Compliance-Kalender für Meldungen, Verlängerungen und Berichtsfristen einrichten oder aktualisieren.
• Bestehende Vollmachten auf Umfang, Gültigkeit und Ablauf prüfen.
• Sicherstellen, dass Sitzungsprotokolle und Beschlüsse ordnungsgemäß dokumentiert und aufbewahrt werden.

Wie ECOVIS Vietnam Law unterstützt

ECOVIS Vietnam Law unterstützt Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung bei der Prüfung und Stärkung ihrer Governance-Strukturen — von den Befugnissen der gesetzlichen Vertreter über interne Genehmigungsmatrizen bis zu Kontrollen für Geschäfte mit nahestehenden Personen. Für Mandanten in Thao Dien, An Phu, Thu Thiem, Thu Duc und im gesamten Osten von Ho-Chi-Minh-Stadt führt unser Team Governance-Checks durch, gleicht Gesellschaftsunterlagen ab und unterstützt Aufsichtsgremien und Gesellschafterversammlungen dabei, ihre Entscheidungsprozesse künftig förmlich zu regeln. Die Beratung erfolgt auf Deutsch durch unseren German Desk.

Governance-Beratung auf Board-Ebene: Vu Manh Quynh

Die Governance-Beratung der Kanzlei leitet Managing Partner Vu Manh Quynh, Rechtsanwalt (Vietnam). Er arbeitet unmittelbar mit Vorsitzenden, Boards of Directors, Aufsichtsgremien und C-Level-Führungskräften und berät unabhängig zu Board-Effektivität, Governance-Architektur, Gesellschafterbeziehungen, Verantwortlichkeit der Geschäftsleitung und Überwachung von Unternehmensrisiken. In mehr als 20 Jahren Berufserfahrung hat er große vietnamesische Unternehmen, multinationale Konzerne, europäische Industriegruppen und Investmentfonds zu Corporate Governance, grenzüberschreitenden Fusionen und Übernahmen, Restrukturierung und Krisenmanagement beraten.

• Mitglied der Vietnam Independent Directors Association (VNIDA), des vietnamesischen Verbands unabhängiger Board-Mitglieder.
• Certificate of Excellence für den Abschluss des Programms VNCID – IDTP I für unabhängige Board-Mitglieder in Vietnam (VNIDA und VNICG, 2026).
• Beratung auf Deutsch, Englisch und Vietnamesisch — ohne Umweg über Übersetzer, auch in Sitzungen mit der deutschen Zentrale.

Ob vor einem Wechsel des gesetzlichen Vertreters, vor einer Kapitalmaßnahme, vor einer Transaktion oder nach einem Konflikt im Gesellschafterkreis: Vereinbaren Sie einen Governance-Check mit Vu Manh Quynh.

Häufige Fragen

Wer berät bei ECOVIS Vietnam Law zu Corporate Governance?
Die Governance-Beratung leitet Managing Partner Vu Manh Quynh, Rechtsanwalt (Vietnam), Mitglied der Vietnam Independent Directors Association (VNIDA), der Boards of Directors, Aufsichtsgremien und Geschäftsleitungen auf Deutsch, Englisch und Vietnamesisch berät.

Kann eine vietnamesische Gesellschaft mehr als einen gesetzlichen Vertreter haben?
Ja, nach geltendem Recht kann eine Gesellschaft mehrere gesetzliche Vertreter bestellen, sofern deren jeweilige Befugnisse in der Satzung klar festgelegt sind.

Was geschieht, wenn ein Vertrag von jemandem ohne ordnungsgemäße Befugnis unterzeichnet wird?
Je nach Sachverhalt kann der Vertrag als nicht durchsetzbar angefochten werden oder eine Genehmigung durch das befugte Organ erfordern, was zu Verzögerungen und Unsicherheit führen kann.

Erfordern Geschäfte mit nahestehenden Personen immer eine besondere Zustimmung?
Nicht immer — das Erfordernis hängt vom Geschäftswert, von der Satzung und den geltenden Vorschriften ab und sollte im Einzelfall geprüft werden.

Wie oft sollten Gesellschaftsunterlagen geprüft werden?
Viele Gesellschaften profitieren von einer jährlichen Governance-Prüfung; nach wesentlichen Transaktionen oder Wechseln in der Geschäftsleitung können häufigere Prüfungen sinnvoll sein.

Ist ein Compliance-Kalender gesetzlich vorgeschrieben?
Er ist keine förmliche gesetzliche Pflicht, kann aber das Risiko verpasster Meldungen oder Verlängerungsfristen verringern.

Kann eine schwache Governance-Dokumentation eine spätere M&A-Transaktion beeinträchtigen?
Ja — Käufer, die eine rechtliche Due Diligence durchführen, markieren unklare Befugnisse oder fehlende Beschlüsse häufig als Risikobereich, was Zeitplan oder Bewertung der Transaktion beeinflussen kann.

Haftungsausschluss

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Für jede Gesellschaft ist eine gesonderte Prüfung erforderlich.