HR-Compliance für Schulungsanbieter in Vietnam

Rechtsanwalt (Vietnam) Vu Manh Quynh ist Managing Partner von ECOVIS Vietnam Law und berät internationale Investoren zu ausländischen Direktinvestitionen (FDI), Corporate Governance und der Einhaltung regulatorischer Anforderungen in Vietnam.

Teil unseres Leitfadens: Recht der ausländischen Direktinvestitionen in Vietnam

Zusammenfassung: ECOVIS Vietnam Law unterstützt Schulungsunternehmen und ausländische Arbeitgeber in Vietnam bei der arbeitsrechtlichen Compliance – von Arbeitsverträgen und Arbeitserlaubnissen für ausländische Trainer über die Arbeitsordnung und die Einhaltung der Mindestlohnvorgaben bis hin zu Verträgen über betriebliche Schulungsleistungen. Rechtsanwalt (Vietnam) Vu Manh Quynh berät internationale Bildungs- und Schulungsunternehmen zum Management arbeitsrechtlicher Risiken in Ho-Chi-Minh-Stadt.

Rechtsgrundlagen im Überblick

1. Warum HR-Compliance für Schulungsunternehmen entscheidend ist

Schulungsunternehmen in Vietnam arbeiten typischerweise mit komplexeren Beschäftigungsstrukturen als die meisten anderen Dienstleistungsbranchen: vietnamesische Vollzeitbeschäftigte, vietnamesische Lehrkräfte in Teilzeit, ausländische Trainer in Vollzeit, ausländische Gastdozenten für kurzfristige Einsätze sowie externe Auftragnehmer. Jede dieser Gruppen erfordert eine eigene vertragliche und rechtliche Einordnung.

Das vietnamesische Arbeitsgesetzbuch 2019 gilt für alle in Vietnam tätigen Arbeitnehmer, unabhängig von ihrer Staatsangehörigkeit. Es unterscheidet zwischen Arbeitsverhältnissen und gewerblichen Dienstleistungsverhältnissen. Von dieser Abgrenzung hängen die steuerliche Behandlung, Sozialversicherungspflichten, Anforderungen an Arbeitserlaubnisse und Kündigungsrechte ab. Besonders folgenreiche Verstöße gegen die HR-Compliance werden häufig erst bei Arbeitsstreitigkeiten, Steuerprüfungen oder ausländerrechtlichen Kontrollen aufgedeckt – wenn die nachträgliche Korrektur deutlich mehr kostet als eine rechtlich saubere Gestaltung von Anfang an.

2. Arbeitsverträge: Vertragsart, Probezeit und Vergütungsvorgaben

• Befristete Arbeitsverträge dürfen nur einmal verlängert werden. Eine zweite Verlängerung führt automatisch zu einem unbefristeten Arbeitsvertrag. Schulungsunternehmen, die befristete Verträge mit regelmäßig eingesetzten Lehrkräften routinemäßig verlängern, begründen dadurch unbeabsichtigt unbefristete Arbeitsverhältnisse.
• Saison- oder aufgabenbezogene Arbeitsverträge müssen tatsächlich an eine bestimmte Aufgabe oder Saison gebunden sein. Werden sie für wiederkehrende Lehrtätigkeiten verwendet, hält diese Gestaltung einer arbeitsrechtlichen Auseinandersetzung nicht stand.
• Probezeit: Nach dem vietnamesischen Arbeitsgesetzbuch 2019 beträgt sie bei qualifizierten oder technischen Tätigkeiten höchstens 30 Arbeitstage; bei Verträgen mit einer Laufzeit von weniger als einem Monat ist sie unzulässig. Klauseln, die diese Grenzen überschreiten, sind unwirksam.
• Mindestlohn (Region I – der größte Teil von Ho-Chi-Minh-Stadt): Nach Dekret 293/2025/ND-CP, in Kraft seit dem 1. Januar 2026, beträgt der Mindestlohn VND 5,310,000/Monat oder VND 25,500/Stunde. Einige äußere Stadtbezirke, Gemeinden und Sonderzonen von Ho-Chi-Minh-Stadt gehören zur Region II oder einer niedrigeren Mindestlohnregion. Prüfen Sie deshalb die Zuordnung des Stadtbezirks oder der Gemeinde Ihres Arbeitsortes im Anhang zu Dekret 293/2025/NĐ-CP. Alle Verträge, die noch auf den bisherigen Betrag von VND 4,960,000/Monat verweisen, sollten überprüft und angepasst werden.

3. Arbeitserlaubnisse für ausländische Trainer

Die Pflicht zur Arbeitserlaubnis nach Dekret 219/2025/NĐ-CP gilt unabhängig von der Vertragsgestaltung für alle ausländischen Staatsangehörigen, die fortlaufend Lehr- oder Schulungstätigkeiten ausüben:

• Regelmäßig eingesetzte Trainer, die planmäßige betriebliche Schulungen durchführen, benötigen reguläre Arbeitserlaubnisse. Eng begrenzte kurzfristige Befreiungen mit festgelegten Verfahrensanforderungen gelten unter den vorgeschriebenen Voraussetzungen nur für tatsächlich eigenständige Einsätze von weniger als 30 aufeinanderfolgenden Tagen.
• Schulungsunternehmen, die ausländische Trainer über externe Personaldienstleister einsetzen, gelten für die Zwecke der Arbeitserlaubnis weiterhin als tatsächliche Arbeitgeber, wenn die Trainer nach ihren Weisungen und in ihren Räumlichkeiten arbeiten.
• Arbeitgebern drohen nach Dekret 283/2026/NĐ-CP, das Dekret 12/2022/ND-CP ab dem 10. September 2026 ersetzt hat, Bußgelder für die Beschäftigung ausländischer Arbeitnehmer ohne gültige Arbeitserlaubnis oder Befreiungsbescheinigung. Für Unternehmen betragen diese VND 60–90 Millionen (1–10 Arbeitnehmer), VND 90–120 Millionen (11–20) oder VND 120–150 Millionen (21 oder mehr), also das Doppelte der in Artikel 13(5) für natürliche Personen vorgesehenen Beträge. Gegen den ausländischen Arbeitnehmer können gesondert ein Bußgeld von VND 15–25 Millionen und die Abschiebung verhängt werden.

„Schulungsunternehmen gehen mitunter davon aus, dass ihre ausländischen Trainer keine Arbeitserlaubnis benötigen, weil sie nicht unbefristet beschäftigt sind. Entscheidend ist jedoch die Art der Tätigkeit – regelmäßiger Unterricht oder regelmäßige Schulungen auf vietnamesischem Staatsgebiet –, nicht die Vertragsart oder die Bezeichnung der Vereinbarung.“ — Rechtsanwalt (Vietnam) Vu Manh Quynh, Managing Partner, ECOVIS Vietnam Law

4. Arbeitsordnung und Vergütungsunterlagen

Nach Artikel 118 des vietnamesischen Arbeitsgesetzbuchs 2019 müssen Unternehmen mit 10 oder mehr Arbeitnehmern eine Arbeitsordnung (noi quy lao dong) beim Departement für innere Angelegenheiten der Provinz (Sở Nội vụ) registrieren lassen. Für Schulungsunternehmen sind insbesondere die Regelungen zu Disziplinarmaßnahmen wichtig: Der Umgang mit Leistungsproblemen bei Lehrkräften, Beschwerden über die Unterrichtsqualität und die Vorbereitung einer disziplinarischen Entlassung setzen eine wirksame, ordnungsgemäß registrierte Arbeitsordnung voraus.

Zusätzlich sind folgende Unterlagen erforderlich:

• Vergütungsskala und Gehaltstabelle (thang luong, bang luong): Diese müssen unter Beteiligung der Arbeitnehmervertretung, sofern vorhanden, erstellt und vor ihrer Anwendung am Arbeitsplatz öffentlich bekannt gemacht werden (Artikel 93, vietnamesisches Arbeitsgesetzbuch 2019). Eine Registrierung bei der Arbeitsbehörde ist nicht mehr erforderlich. Sämtliche in Arbeitsverträgen festgelegten Vergütungsstufen müssen der veröffentlichten Vergütungsskala entsprechen.
• Transparente Gehaltsabrechnungen: Arbeitnehmer müssen Abrechnungen erhalten, aus denen die Vergütungsbestandteile, die einbehaltene Einkommensteuer (PIT) und die Abzüge für die Sozialversicherung hervorgehen.

5. Datenschutz in Schulungsunternehmen

Dekret 13/2023/ND-CP gilt sowohl für die Verarbeitung von Beschäftigtendaten als auch für die Verarbeitung von Daten der Schulungsteilnehmer durch Schulungsunternehmen:

• Für die Verarbeitung von Teilnehmerdaten – einschließlich der Daten von Beschäftigten der Unternehmenskunden, die während der Leistungserbringung verarbeitet werden – ist eine Datenverarbeitungsvereinbarung zwischen dem Schulungsunternehmen und dem Unternehmenskunden erforderlich.
• Nehmen Minderjährige unter 16 Jahren an Programmen teil, ist für die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten die Einwilligung der Eltern oder des gesetzlichen Vertreters erforderlich.
• Bei internationalen Lernmanagementplattformen (LMS) und Videotools sollte geprüft werden, ob grenzüberschreitende Datenübermittlungen den Anforderungen des Dekrets entsprechen.

6. Verträge über betriebliche Schulungsleistungen

• Rechte am geistigen Eigentum: Die Rechte an Schulungsunterlagen, Lehrplänen und Bewertungsinstrumenten müssen vertraglich eindeutig zugeordnet werden. Ohne ausdrückliche Regelung drohen bei Beendigung der Zusammenarbeit Streitigkeiten.
• Ersatz namentlich benannter Trainer: Dienstleistungsverträge müssen festlegen, nach welchem Verfahren Trainer ersetzt werden können und welche Zustimmungen dafür erforderlich sind.
• Umsatzsteuer und elektronische Rechnungen: Umsätze aus Schulungsleistungen unterliegen der Umsatzsteuer; elektronische Rechnungen müssen zum Zeitpunkt der Leistungserbringung ausgestellt werden.
• Angaben zu Schulungsergebnissen: Aussagen über Lernerfolge oder die Zertifizierung von Kompetenzen in B2B-Verträgen müssen zutreffend sein.

7. Kündigung und Personalabbau

• Kündigungsfristen: 45 Arbeitstage bei unbefristeten Arbeitsverträgen; 30 Kalendertage bei befristeten Verträgen mit einer Laufzeit von 12–36 Monaten; 3 Arbeitstage bei Verträgen mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten.
• Disziplinarische Entlassung: Sie setzt eine dokumentierte disziplinarische Anhörung unter Wahrung der vorgeschriebenen Vertretungsrechte des Arbeitnehmers voraus. Eine Entlassung ohne Einhaltung dieses Verfahrens ist unabhängig von den inhaltlichen Gründen rechtswidrig.
• Abfindung: Arbeitnehmer mit einer Beschäftigungsdauer von mindestens 12 Monaten haben bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses Anspruch auf ein halbes Monatsgehalt pro Beschäftigungsjahr, ausgenommen bestimmte Fälle disziplinarischer Entlassung.

8. Häufig gestellte Fragen

Muss ein Schulungsunternehmen eine Arbeitsordnung registrieren lassen?

Ja, wenn es 10 oder mehr Arbeitnehmer beschäftigt (Artikel 118, vietnamesisches Arbeitsgesetzbuch 2019). Die Arbeitsordnung muss beim Departement für innere Angelegenheiten der Provinz registriert, am Arbeitsplatz ausgehängt und den Arbeitnehmern zur Verfügung gestellt werden. Wird diese Beschäftigtenschwelle erreicht, stellt der Betrieb ohne registrierte Arbeitsordnung einen verwaltungsrechtlichen Verstoß dar. Disziplinarverfahren, die ohne eine solche Arbeitsordnung durchgeführt werden, sind zudem wegen Verfahrensmängeln angreifbar.

Kann ein Schulungsunternehmen ausländische Trainer über Dienstleistungshonorare statt über Gehälter vergüten?

Dies ist mit erheblichen Compliance-Risiken verbunden. Liegt nach den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen ein Arbeitsverhältnis vor – arbeitet der Trainer also nach Weisung des Unternehmens, in dessen Räumlichkeiten und zu festgelegten Zeiten –, ändert die Bezeichnung als Dienstleistungsvertrag nichts an der arbeitsrechtlichen Einordnung und der Beurteilung der Arbeitserlaubnispflicht. Steuerbehörden und Arbeitsinspektoren stellen auf die tatsächlichen Verhältnisse und nicht auf die formale Bezeichnung ab.

Wie hoch ist der aktuelle Mindestlohn in Ho-Chi-Minh-Stadt?

Nach Dekret 293/2025/ND-CP, in Kraft seit dem 1. Januar 2026, beträgt der Mindestlohn in Region I, die den größten Teil von Ho-Chi-Minh-Stadt umfasst, VND 5,310,000 pro Monat oder VND 25,500 pro Stunde. Einige äußere Stadtbezirke, Gemeinden und Sonderzonen gehören zur Region II oder einer niedrigeren Mindestlohnregion. Prüfen Sie deshalb die Zuordnung des Arbeitsortes im Anhang des Dekrets. Alle Verträge, die noch auf den bisherigen Betrag von VND 4,960,000/Monat verweisen, sollten angepasst werden.

Welche Kündigungsfrist gilt bei der Kündigung eines Arbeitnehmers?

Nach dem vietnamesischen Arbeitsgesetzbuch 2019 gelten folgende Fristen: 45 Arbeitstage bei unbefristeten Verträgen; 30 Kalendertage bei befristeten Verträgen mit einer Laufzeit von 12 bis 36 Monaten; 3 Arbeitstage bei Verträgen mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten. Eine disziplinarische Entlassung erfolgt nach einem gesonderten Disziplinarverfahren und nicht als Kündigung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist.

Wie sollte ein Schulungsunternehmen mit den Beschäftigtendaten seiner Unternehmenskunden umgehen?

Nach Dekret 13/2023/ND-CP sollte mit dem Unternehmenskunden eine Datenverarbeitungsvereinbarung geschlossen werden. Darin sollten die Rollen als Verantwortlicher und Auftragsverarbeiter, Verarbeitungszwecke, Sicherheitsverpflichtungen, Aufbewahrungsfristen und Verfahren für Anfragen betroffener Personen festgelegt werden. Die Nutzung von Teilnehmerdaten für Marketingzwecke ohne gesonderte Rechtsgrundlage birgt ein Compliance-Risiko.

Kann ECOVIS Vietnam Law bei der HR-Compliance einer Expansion auf mehrere Standorte unterstützen?

Ja. Eine Expansion auf mehrere Standorte hat verschiedene Compliance-Folgen: Meldungen an die Unternehmensregistrierungsbehörde und bei Änderungen des Investitionsprojekts auch an die Investitionsregistrierungsbehörde, Anpassungen der Arbeitsordnung, Änderungen der Arbeitserlaubnisse für ausländische Beschäftigte an neuen Standorten sowie zusätzliche Registrierungen beim Departement für innere Angelegenheiten der Provinz. ECOVIS Vietnam Law berät Schulungsunternehmen zu den Compliance-Anforderungen in jeder Phase ihrer Expansion.

9. HR-Compliance-Checkliste für Schulungsunternehmen

• ☐ Prüfen Sie alle Arbeitsverträge darauf, ob die Vertragsart den tatsächlichen Arbeitsbedingungen entspricht.
• ☐ Prüfen Sie die Probezeitklauseln: höchstens 30 Arbeitstage bei qualifizierten Tätigkeiten; keine Probezeit bei Verträgen mit einer Laufzeit von weniger als 1 Monat.
• ☐ Passen Sie sämtliche Vergütungsangaben an den regionalen Mindestlohn des jeweiligen Arbeitsortes an. Für Region I, die den größten Teil von Ho-Chi-Minh-Stadt umfasst, gelten VND 5,310,000/Monat oder VND 25,500/Stunde (Dekret 293/2025/ND-CP, in Kraft seit dem 1. Januar 2026).
• ☐ Lassen Sie die Arbeitsordnung beim Departement für innere Angelegenheiten der Provinz registrieren; dies ist ab 10 Beschäftigten erforderlich.
• ☐ Erstellen Sie die Vergütungsskala und Gehaltstabelle, beteiligen Sie die Arbeitnehmervertretung, sofern vorhanden, und machen Sie die Unterlagen vor ihrer Anwendung am Arbeitsplatz öffentlich bekannt.
• ☐ Prüfen Sie den Status der Arbeitserlaubnisse aller ausländischen Trainer. Die Erlaubnisse müssen die aktuelle Tätigkeitsbezeichnung, den beschäftigenden Rechtsträger und den oder die Arbeitsorte abbilden.
• ☐ Leiten Sie die Verlängerung von Arbeitserlaubnissen 30 bis 45 Tage vor deren Ablauf ein.
• ☐ Melden Sie alle Arbeitnehmer innerhalb von 30 Tagen nach ihrer erstmaligen Einstellung zur Sozialversicherung an.
• ☐ Prüfen Sie Verträge über betriebliche Schulungsleistungen auf Regelungen zu geistigem Eigentum, Datenverarbeitung, Umsatzsteuer und Angaben zu Schulungsergebnissen.
• ☐ Prüfen Sie die Verarbeitung personenbezogener Daten: Beschäftigtendaten, Daten von Schulungsteilnehmern, Minderjährige und grenzüberschreitende Datenübermittlungen. Siehe auch: Datenschutz-Compliance nach dem PDPL.
• ☐ Legen Sie ein Verfahren zur Dokumentation von Kündigungen und Entlassungen fest, das die Einhaltung der Verfahrensvorschriften sicherstellt.
• ☐ Führen Sie jährlich sowie nach wesentlichen Änderungen der Beschäftigtenzahl oder der Standorte eine HR-Compliance-Prüfung durch.

Lassen Sie die arbeitsrechtliche Compliance Ihres Schulungsunternehmens prüfen. Kontaktieren Sie Rechtsanwalt (Vietnam) Vu Manh Quynh | www.ecovislaw.vn

Rechtsanwalt (Vietnam) Vu Manh Quynh ist Managing Partner von ECOVIS Vietnam Law und berät internationale Investoren zu ausländischen Direktinvestitionen (FDI), Corporate Governance und der Einhaltung regulatorischer Anforderungen in Vietnam.

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechts-, Steuer- oder sonstige Fachberatung dar. Investoren sollten eine auf ihren Geschäftsbereich, ihre Eigentümerstruktur und ihren Investitionsstandort in Vietnam zugeschnittene Beratung einholen. Die rechtlichen und regulatorischen Verweise entsprechen dem Stand Juni 2026 und können sich ändern.

Zuletzt geprüft: Juni 2026 | ECOVIS Vietnam Law