Trước khi đầu tư ra nước ngoài: 10 quyết định CEO và CFO cần rà soát

Doanh nghiệp thường có thể sửa một bản trình bày kinh doanh trong vài giờ. Nhưng thay đổi người đứng tên đầu tư, cấu trúc vốn hoặc chủ thể nhận tiền sau khi hợp đồng đã ký và vốn đã chuyển đi thường phức tạp hơn nhiều. Vì vậy, trước khi đầu tư ra nước ngoài, ban lãnh đạo cần ra quyết định theo đúng thứ tự, không chỉ lập danh sách giấy tờ phải nộp.

Checklist dưới đây là công cụ trao đổi nội bộ dành cho CEO, CFO, chủ doanh nghiệp gia đình và bộ phận pháp chế. Nó giúp xác định những câu hỏi phải trả lời, chứng từ cần chuẩn bị và ai chịu trách nhiệm. Đây không phải bảng xác nhận rằng một giao dịch bất kỳ đã tuân thủ pháp luật.

Cổng quyết định 1: Có nên đầu tư và ai sẽ sở hữu?

• ☐ 01. Mục tiêu kinh doanh đủ rõ. Dự án nhằm tìm kiếm khách hàng, ký hợp đồng, đặt cơ sở sản xuất, mua lại tài sản kinh doanh hay xây dựng nền tảng cho nhiều thị trường? Bằng chứng nên có: đề cương kinh doanh, quốc gia, quy mô và mốc triển khai. Người phụ trách: CEO/đơn vị kinh doanh.
• ☐ 02. Chủ thể đầu tư được thống nhất. Công ty mẹ, công ty thành viên hay cá nhân nào sẽ đứng tên tại Việt Nam và sở hữu tại nước ngoài? Có người thân hoặc bên thứ ba đang đứng tên hộ không? Bằng chứng: sơ đồ nhóm công ty, danh sách cổ đông, quyết định hoặc dự thảo phê duyệt. Người phụ trách: CEO/pháp chế. Xem rủi ro về đứng tên hộ và holding.
• ☐ 03. Hình thức hiện diện phục vụ đúng hoạt động. Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện hay một cấu trúc khác có được thực hiện công việc doanh nghiệp mong muốn theo luật sở tại? Bằng chứng: danh mục hoạt động, yêu cầu nhân sự và hợp đồng; ý kiến cố vấn sở tại. Người phụ trách: CEO/đơn vị kinh doanh/cố vấn nước tiếp nhận. So sánh các hình thức.

Chỉ chuyển sang giai đoạn tiếp theo khi: chủ thể đầu tư, hình thức dự kiến và mục tiêu hoạt động có thể được mô tả nhất quán trong một bản tài liệu ngắn.

Cổng quyết định 2: Vốn đi theo cơ chế nào?

• ☐ 04. Đã phân loại thủ tục tại Việt Nam. Dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hay thuộc trường hợp không phải cấp giấy theo quy định? Đã kiểm tra điều kiện ngành nghề, nguồn vốn, quy mô dự án và các yêu cầu đặc thù chưa? Bằng chứng: bản rà soát pháp lý theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP. Người phụ trách: pháp chế/luật sư Việt Nam. Xem hướng dẫn thủ tục.
• ☐ 05. Đã phân loại từng dòng tiền. Khoản nào là chi phí trước đầu tư; khoản nào là góp vốn; có dự kiến cho vay hoặc bảo lãnh xuyên biên giới không? Bằng chứng: nguồn vốn, ngân sách, lịch giải ngân và bản giải thích bản chất từng giao dịch. Người phụ trách: CFO/pháp chế. Lưu ý: cho vay/bảo lãnh cần đánh giá riêng, không được mặc nhiên xem là đã được cho phép bởi giấy chứng nhận đầu tư.
• ☐ 06. Đã xác định tài khoản và thủ tục ngoại hối. Với dự án không phải cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp vẫn cần kiểm tra cơ chế đăng ký giao dịch ngoại hối theo Thông tư 34/2026/TT-NHNN. Bằng chứng: kết quả rà soát ngoại hối, danh sách chứng từ và xác nhận/trao đổi với ngân hàng theo trường hợp. Người phụ trách: CFO/ngân hàng/luật sư Việt Nam. Xem kế hoạch dòng tiền hai chiều.
• ☐ 07. Đã có kế hoạch đưa tiền về. Lợi nhuận, tiền bán vốn, khoản thu hợp pháp khác hoặc thanh toán liên quan sẽ được chuyển về theo cơ chế nào? Ai rà soát thuế và chứng từ? Bằng chứng: bản đồ dòng tiền hai chiều và đầu mối thuế/kế toán. Người phụ trách: CFO/cố vấn thuế.

Chỉ chuyển sang giai đoạn tiếp theo khi: mọi dòng tiền dự kiến có bản chất rõ ràng, điều kiện pháp lý đã được kiểm tra và kế hoạch chuyển tiền phù hợp với tiến độ đầu tư.

Cổng quyết định 3: Ai giữ quyền kiểm soát sau khi đầu tư?

• ☐ 08. Đã giao trách nhiệm phối hợp hai quốc gia. Ai sẽ đối chiếu bản mô tả giao dịch, tiến độ, thông tin sở hữu và tài liệu ngân hàng? Ai có quyền phê duyệt khi cố vấn sở tại yêu cầu đổi cấu trúc? Bằng chứng: danh sách đầu mối, bảng phân công, nguyên tắc kiểm soát thay đổi. Người phụ trách: người điều phối được CEO chỉ định. Xem quy trình phối hợp hai phía.
• ☐ 09. Đã xác định nghĩa vụ sau đầu tư. Ai quản lý báo cáo đầu tư tại Việt Nam, thay đổi vốn, thay đổi chủ thể, chuyển lợi nhuận và tái đầu tư khi có phát sinh? Bằng chứng: lịch tuân thủ và danh mục sự kiện phải rà soát trước khi thực hiện. Người phụ trách: CFO/pháp chế.
• ☐ 10. Đã chuẩn bị phương án kế nghiệp và thoái vốn. Nếu công ty có nhiều cổ đông hoặc là doanh nghiệp gia đình, ai nắm quyền sở hữu, ai điều hành và cơ chế xử lý bất đồng là gì? Nếu bán lại hoạt động ở nước ngoài, cấu trúc hiện tại có tạo trở ngại không? Bằng chứng: nguyên tắc quản trị, điều lệ/thỏa thuận cổ đông dự kiến và kế hoạch chuyển giao. Người phụ trách: chủ sở hữu/HĐTV/HĐQT cùng cố vấn các nước liên quan.

Kết quả cần có: một quyết định đầu tư có cơ sở, một sơ đồ sở hữu được xác nhận, một kế hoạch vốn hợp pháp, một tiến độ hai phía và người chịu trách nhiệm sau khi giao dịch hoàn tất.

Rà soát như thế nào nếu doanh nghiệp đã bắt đầu dự án?

Không nhất thiết phải dừng toàn bộ hoạt động chỉ vì phát hiện thiếu một mục trong checklist. Hãy phân loại theo ba cấp:

Mức độ	Dấu hiệu	Hướng xử lý quản trị
Cần kiểm tra ngay	Đã chuyển vốn, người nhận tiền hoặc hình thức giao dịch không khớp hồ sơ; chưa rõ nghĩa vụ ngoại hối	Tập hợp chứng từ, tránh giao dịch tiếp theo cùng cách thức khi chưa được rà soát
Cần quyết định sớm	Đang nhờ người đứng tên hộ; chuẩn bị gọi vốn hoặc thêm thị trường	Làm rõ quyền sở hữu và phương án tái cấu trúc cùng cố vấn hai phía
Cần lập lịch	Nghĩa vụ báo cáo, thay đổi dự án, phân phối lợi nhuận, kế nghiệp	Xác định người phụ trách và lịch theo dõi

Rà soát nội bộ không thay thế tư vấn pháp lý cho từng giao dịch; mức độ ưu tiên thực tế cần được xác định trên cơ sở chứng từ.

ECOVIS Vietnam Law hỗ trợ checklist này như thế nào?

Trong phạm vi phần việc pháp lý tại Việt Nam, chúng tôi có thể rà soát cấu trúc sở hữu, phân loại tuyến thủ tục đầu tư, chuẩn bị hồ sơ thuộc thẩm quyền xử lý phù hợp, tư vấn pháp lý về ngoại hối, phối hợp hồ sơ ngân hàng, đối chiếu tài liệu nước ngoài và lập danh mục nghĩa vụ theo dõi. Những vấn đề theo luật quốc gia tiếp nhận do cố vấn sở tại thực hiện. Phần thuế do cố vấn thuế đảm nhận theo phạm vi dịch vụ riêng.

Buổi làm việc đầu tiên nên có CEO hoặc đại diện chủ sở hữu, CFO và người phụ trách pháp chế. Nếu không có bộ phận pháp chế nội bộ, doanh nghiệp vẫn nên chỉ định một người tập hợp thông tin và lưu hồ sơ của dự án.

Câu hỏi thường gặp

Chỉ đầu tư một khoản nhỏ có cần rà soát tất cả 10 câu không?

Nên trả lời đủ 10 câu, nhưng mức độ tài liệu và thủ tục tùy dự án. Sự đơn giản là mục tiêu hợp lý; bỏ qua vấn đề pháp lý không phải cách đơn giản hóa an toàn.

Nếu vốn đầu tư dưới 7 tỷ đồng thì có thể bỏ qua checklist ngoại hối?

Không. Một số dự án dưới ngưỡng này có thể không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, nhưng vẫn cần xem xét việc đăng ký giao dịch ngoại hối và phương thức chuyển tiền theo quy định.

Đã có luật sư tại nước ngoài thì có cần luật sư tại Việt Nam?

Cố vấn nước ngoài không mặc nhiên chịu trách nhiệm đánh giá thủ tục đầu tư ra nước ngoài hoặc ngoại hối của Việt Nam. Doanh nghiệp nên giao rõ đầu mối xử lý phần này.

Cần gửi gì để bắt đầu?

Một trang tóm tắt kế hoạch đầu tư, sơ đồ sở hữu hiện tại, quốc gia dự kiến và kế hoạch vốn sơ bộ là đủ cho việc xác định phạm vi rà soát ban đầu. Chưa cần gửi ngay hồ sơ mật hoặc tài liệu nhạy cảm.

Bắt đầu bằng một cuộc rà soát có cấu trúc: Gửi yêu cầu qua ô liên hệ, ghi chủ đề Go Global – Checklist đầu tư ra nước ngoài. Trở về trang dịch vụ tổng quan.

Văn bản tham khảo: Luật Đầu tư 143/2025/QH15; Nghị định 103/2026/NĐ-CP; Thông tư 34/2026/TT-NHNN.

Checklist dùng cho rà soát sơ bộ, không phải ý kiến pháp lý, ý kiến về luật nước ngoài hoặc tư vấn thuế; không tạo quan hệ luật sư–khách hàng. Biên tập ngày 23/10/2026; rà soát và ký duyệt bởi Ls. Vũ Mạnh Quỳnh. Các hãng thành viên ECOVIS International độc lập về pháp lý; ECOVIS Vietnam Law cung cấp dịch vụ pháp lý tại Việt Nam.