Rà soát kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Công văn 3164/DNTN-GS

Công văn 3164 yêu cầu những gì?

Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể ban hành Công văn 3164/DNTN-GS, chuyển danh sách 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi đến Sở Tài chính các tỉnh, thành phố để khẩn trương rà soát, kiểm tra. Công văn đồng thời đề nghị Cục Thuế phối hợp.

Theo dẫn chiếu tại Công văn 3164, Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra nội dung này trong 04 tháng cuối năm 2026. Công văn 3164 không đặt ra thời hạn kê khai riêng cho doanh nghiệp.

Đối với ban giám đốc, kế toán trưởng và bộ phận pháp chế, cần phân biệt hai việc: xác nhận doanh nghiệp có tên trong danh sách và xác định doanh nghiệp đã thực hiện đúng nghĩa vụ hay chưa. Việc thứ hai đòi hỏi kiểm tra tài liệu của chính doanh nghiệp, kể cả những hồ sơ được nộp sau thời điểm ghi dữ liệu trong danh sách.

Doanh nghiệp nào cần bổ sung thông tin?

Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi được áp dụng từ ngày 01/7/2025. Riêng doanh nghiệp thành lập trước ngày này, khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15 quy định bổ sung thông tin cùng thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm hơn.

Cần đối chiếu ngày thành lập và lịch sử thực hiện thủ tục để xác định thời điểm phát sinh nghĩa vụ bổ sung. Với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, việc chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi phải được xem xét cùng lịch sử đăng ký hoặc thông báo thay đổi kể từ mốc này. Nếu doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục thay đổi, cần kiểm tra thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đó.

Đây là vấn đề cần rà soát ở cả doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Với cơ cấu có công ty mẹ, cần truy tiếp chuỗi sở hữu đến cá nhân phía sau công ty mẹ.

Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo ba bậc như thế nào?

Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được thay thế bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026. Việc xác định phải thực hiện theo thứ tự:

Bậc	Tiêu chí cần xem xét	Điểm cần kiểm tra trong hồ sơ
1	Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết trở lên, trực tiếp hoặc gián tiếp; cộng gộp theo nhóm gia đình hoặc hợp đồng; mọi thành viên hợp danh, không phụ thuộc tỷ lệ	Truy đến cá nhân; xem xét các nhánh sở hữu và quan hệ phải cộng gộp
2	Nếu không xác định được cá nhân ở bậc 1: cá nhân có quyền kiểm soát thực tế	Kiểm tra tài liệu thể hiện quyền kiểm soát
3	Nếu vẫn không xác định được ở hai bậc trước: “người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất”	Làm rõ căn cứ lựa chọn người quản lý

Nhóm gia đình được xem xét theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp thuộc trường hợp loại trừ theo quy định về tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Doanh nghiệp phải xem xét cả sở hữu gián tiếp và các phần sở hữu phải cộng gộp ở bậc 1. Nếu bậc 1 chưa xác định được cá nhân, tiếp tục xem xét quyền kiểm soát thực tế ở bậc 2 trước khi chuyển sang bậc 3.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP (bản sửa đổi) không quy định công thức tính sở hữu gián tiếp. Đối với sở hữu qua nhiều công ty, nhân tỷ lệ theo từng tầng rồi cộng các nhánh đến cùng một cá nhân là phương pháp tính trong thực tiễn. Bảng tính cần đi kèm sơ đồ và tài liệu chứng minh từng mắt xích, thay vì chỉ ghi một tỷ lệ cuối cùng.

Các hành vi liên quan có thể bị xử phạt ra sao?

Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/7/2026. Các mức dưới đây là mức đối với tổ chức; cá nhân bằng một nửa.

Hành vi	Mức xử lý đối với tổ chức	Căn cứ tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi
Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập doanh nghiệp	Thuộc khung khoản 4 Điều 46: 50–100 triệu đồng; buộc bổ sung	Điểm c khoản 4 và điểm d khoản 5 Điều 46
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin theo quy định	70–100 triệu đồng; buộc bổ sung	Khoản 6, khoản 7 Điều 44
Kê khai thông tin không trung thực, không chính xác	30–70 triệu đồng	Điều 43
Chậm thông báo thay đổi từ 1–10 ngày	Cảnh cáo	Điều 44
Chậm thông báo thay đổi từ 11–30 ngày	10–20 triệu đồng	Điều 44
Chậm thông báo thay đổi từ 31–90 ngày	30–40 triệu đồng	Điều 44
Chậm thông báo thay đổi từ 91 ngày trở lên	50–60 triệu đồng	Điều 44
Không thông báo thay đổi	30–70 triệu đồng	Điều 44
Cung cấp thông tin theo yêu cầu không đầy đủ hoặc không đúng hạn	20–30 triệu đồng	Điều 48
Không cung cấp hoặc cung cấp không trung thực thông tin theo yêu cầu	50–70 triệu đồng	Điều 48
Không lưu giữ tài liệu, bao gồm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi	40–70 triệu đồng; buộc lưu giữ	Điểm e khoản 2 Điều 52

Không nên lấy ngày ghi trong danh sách làm căn cứ duy nhất để xác định thời điểm vi phạm hoặc mức phạt. Đối với hành vi trước ngày 21/7/2026, cần đánh giá riêng quy định áp dụng và hồ sơ; chưa thể kết luận được miễn phạt hoặc thuộc diện bị phạt chỉ từ mốc ngày này.

Cần đối chiếu những tài liệu nào trước khi kê khai?

Nên đặt cạnh nhau hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã nộp, sơ đồ sở hữu và tài liệu về quyền kiểm soát. Với mỗi cá nhân được xác định, hồ sơ làm việc cần thể hiện căn cứ lựa chọn, các tỷ lệ được tính và quan hệ được cộng gộp. Đây là cách tổ chức rà soát thực tiễn, không phải danh mục thành phần hồ sơ bắt buộc.

Mẫu danh sách được sử dụng là Mẫu số 10 “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”, Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, được thay thế bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC, có hiệu lực ngày 21/8/2026.

Sau khi kê khai, doanh nghiệp cần lưu giữ danh sách theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Khi có thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo, cần lưu ý thời hạn 10 ngày tại khoản 1 Điều 52 Nghị định này. Việc đã nộp hồ sơ và việc lưu giữ tài liệu tại doanh nghiệp là hai nội dung phải kiểm tra riêng.

Khi nào nên đề nghị rà soát hồ sơ cụ thể?

Trường hợp chuỗi sở hữu chưa truy đến cá nhân, chưa rõ quan hệ phải cộng gộp, hoặc thông tin đã nộp khác với tài liệu nội bộ, doanh nghiệp nên làm rõ căn cứ trước khi kê khai bổ sung. Khi đánh giá chế tài, cần đồng thời xem xét thời điểm phát sinh nghĩa vụ và lịch sử thực hiện thủ tục.

Để trao đổi với ECOVIS Vietnam Law (Công ty Luật TNHH Ecovis Law), doanh nghiệp có thể gửi tình huống qua biểu mẫu liên hệ, nêu rõ phần chưa thống nhất giữa hồ sơ đăng ký, sơ đồ sở hữu và danh sách đang lưu giữ.

Câu hỏi thường gặp