Rà soát kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Công văn 3164/DNTN-GS
Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 kèm danh sách 42.911 doanh nghiệp chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi, để phục vụ rà soát, kiểm tra. Có tên trong danh sách không đồng nghĩa doanh nghiệp đã vi phạm; việc cần làm là đối chiếu lịch sử đăng ký, xác định đúng cá nhân phải kê khai và kiểm tra hồ sơ đã nộp.
Vì sao cần quan tâm ngay
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định có thể bị phạt 70–100 triệu đồng và buộc bổ sung thông tin. Kê khai không trung thực, không chính xác có thể bị phạt 30–70 triệu đồng. Đây là mức phạt đối với tổ chức; mức phạt đối với cá nhân bằng một nửa, theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Việc cần làm ngay
- Kiểm tra từng mã số doanh nghiệp (mã số thuế): gửi yêu cầu tra cứu danh sách kèm Công văn 3164; nếu có nhiều công ty, kiểm tra riêng từng pháp nhân.
- Đối chiếu nghĩa vụ với hồ sơ đã nộp: tập hợp hồ sơ thành lập, đăng ký hoặc thông báo thay đổi từ ngày 01/7/2025 và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai. Có thể dùng bảng tự kiểm bằng tiếng Anh để định hướng rà soát.
- Xác định người phải kê khai và phần còn thiếu: lập sơ đồ sở hữu đến cá nhân, áp dụng lần lượt ba bậc tiêu chí, bổ sung thông tin lần đầu nếu chưa kê khai hoặc thông báo thay đổi nếu thông tin đã kê khai có thay đổi; lưu giữ danh sách tại doanh nghiệp. Gửi tình huống cần rà soát hồ sơ.
Công văn 3164 yêu cầu những gì?
Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể ban hành Công văn 3164/DNTN-GS, chuyển danh sách 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi đến Sở Tài chính các tỉnh, thành phố để khẩn trương rà soát, kiểm tra. Công văn đồng thời đề nghị Cục Thuế phối hợp.
Theo dẫn chiếu tại Công văn 3164, Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra nội dung này trong 04 tháng cuối năm 2026. Công văn 3164 không đặt ra thời hạn kê khai riêng cho doanh nghiệp.
Đối với ban giám đốc, kế toán trưởng và bộ phận pháp chế, cần phân biệt hai việc: xác nhận doanh nghiệp có tên trong danh sách và xác định doanh nghiệp đã thực hiện đúng nghĩa vụ hay chưa. Việc thứ hai đòi hỏi kiểm tra tài liệu của chính doanh nghiệp, kể cả những hồ sơ được nộp sau thời điểm ghi dữ liệu trong danh sách.
Doanh nghiệp nào cần bổ sung thông tin?
Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi được áp dụng từ ngày 01/7/2025. Riêng doanh nghiệp thành lập trước ngày này, khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15 quy định bổ sung thông tin cùng thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm hơn.
Cần đối chiếu ngày thành lập và lịch sử thực hiện thủ tục để xác định thời điểm phát sinh nghĩa vụ bổ sung. Với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, việc chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi phải được xem xét cùng lịch sử đăng ký hoặc thông báo thay đổi kể từ mốc này. Nếu doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục thay đổi, cần kiểm tra thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đó.
Đây là vấn đề cần rà soát ở cả doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Với cơ cấu có công ty mẹ, cần tiếp tục truy chuỗi sở hữu đến cá nhân phía sau công ty mẹ.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo ba bậc như thế nào?
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026. Việc xác định phải thực hiện theo thứ tự:
| Bậc | Tiêu chí cần xem xét | Điểm cần kiểm tra trong hồ sơ |
|---|---|---|
| 1 | Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, trực tiếp hoặc gián tiếp; cộng gộp theo nhóm gia đình hoặc hợp đồng; mọi thành viên hợp danh, không phụ thuộc tỷ lệ | Truy đến cá nhân; xem xét các nhánh sở hữu và quan hệ phải cộng gộp |
| 2 | Nếu không ai đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng không phải chủ sở hữu hưởng lợi: xét cá nhân có quyền kiểm soát thực tế | Kiểm tra tài liệu thể hiện quyền kiểm soát |
| 3 | Nếu vẫn không xác định được ở hai bậc trước: “người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất” | Làm rõ căn cứ lựa chọn người quản lý |
Nhóm gia đình được xem xét theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp thuộc trường hợp loại trừ theo quy định về tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp phải xem xét cả sở hữu gián tiếp và các phần sở hữu phải cộng gộp ở bậc 1. Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu ở bậc 1, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, tiếp tục xem xét quyền kiểm soát thực tế ở bậc 2 trước khi chuyển sang bậc 3.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP (bản sửa đổi) không quy định công thức tính sở hữu gián tiếp. Đối với sở hữu qua nhiều công ty, nhân tỷ lệ theo từng tầng rồi cộng các nhánh đến cùng một cá nhân là phương pháp tính trong thực tiễn. Bảng tính cần đi kèm sơ đồ và tài liệu chứng minh từng mắt xích, thay vì chỉ ghi một tỷ lệ cuối cùng.
Các hành vi liên quan có thể bị xử phạt ra sao?
Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/7/2026. Các mức dưới đây là mức đối với tổ chức; cá nhân bằng một nửa.
| Hành vi | Mức xử lý đối với tổ chức | Căn cứ tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi |
|---|---|---|
| Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập doanh nghiệp | Thuộc khung khoản 4 Điều 46: 50–100 triệu đồng; buộc bổ sung | Điểm c khoản 4 và điểm d khoản 5 Điều 46 |
| Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin theo quy định | 70–100 triệu đồng; buộc bổ sung | Khoản 6, khoản 7 Điều 44 |
| Kê khai thông tin không trung thực, không chính xác | 30–70 triệu đồng | Điều 43 |
| Chậm thông báo thay đổi từ 1–10 ngày | Cảnh cáo | Điều 44 |
| Chậm thông báo thay đổi từ 11–30 ngày | 10–20 triệu đồng | Điều 44 |
| Chậm thông báo thay đổi từ 31–90 ngày | 30–40 triệu đồng | Điều 44 |
| Chậm thông báo thay đổi từ 91 ngày trở lên | 50–60 triệu đồng | Điều 44 |
| Không thông báo thay đổi | 30–70 triệu đồng | Điều 44 |
| Cung cấp thông tin theo yêu cầu không đầy đủ hoặc không đúng hạn | 20–30 triệu đồng | Điều 48 |
| Không cung cấp hoặc cung cấp không trung thực thông tin theo yêu cầu | 50–70 triệu đồng | Điều 48 |
| Không lưu giữ tài liệu, bao gồm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | 40–70 triệu đồng; buộc lưu giữ | Điểm e khoản 2 Điều 52 |
Không nên lấy ngày ghi trong danh sách làm căn cứ duy nhất để xác định thời điểm vi phạm hoặc mức phạt. Đối với hành vi trước ngày 21/7/2026, cần đánh giá riêng quy định áp dụng và hồ sơ; chưa thể kết luận được miễn phạt hoặc thuộc diện bị phạt chỉ từ mốc ngày này.
Cần đối chiếu những tài liệu nào trước khi kê khai?
Nên đặt cạnh nhau hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã nộp, sơ đồ sở hữu và tài liệu về quyền kiểm soát. Với mỗi cá nhân được xác định, hồ sơ làm việc cần thể hiện căn cứ lựa chọn, các tỷ lệ được tính và quan hệ được cộng gộp. Đây là cách tổ chức rà soát thực tiễn, không phải danh mục thành phần hồ sơ bắt buộc.
Mẫu danh sách được sử dụng là Mẫu số 10 “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”, Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC, có hiệu lực ngày 21/8/2026.
Sau khi kê khai, doanh nghiệp cần lưu giữ danh sách theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Khi có thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo, cần lưu ý thời hạn 10 ngày tại khoản 1 Điều 52 Nghị định này. Việc đã nộp hồ sơ và việc lưu giữ tài liệu tại doanh nghiệp là hai nội dung phải kiểm tra riêng.
Khi nào nên đề nghị rà soát hồ sơ cụ thể?
Trường hợp chuỗi sở hữu chưa truy đến cá nhân, chưa rõ quan hệ phải cộng gộp, hoặc thông tin đã nộp khác với tài liệu nội bộ, doanh nghiệp nên làm rõ căn cứ trước khi kê khai bổ sung. Khi đánh giá chế tài, cần đồng thời xem xét thời điểm phát sinh nghĩa vụ và lịch sử thực hiện thủ tục.
Để trao đổi với ECOVIS Vietnam Law (Công ty Luật TNHH Ecovis Law), doanh nghiệp có thể gửi tình huống qua biểu mẫu liên hệ, nêu rõ phần chưa thống nhất giữa hồ sơ đăng ký, sơ đồ sở hữu và danh sách đang lưu giữ.
Bài phân tích liên quan
- Đọc đúng danh sách 42.911 doanh nghiệp trước khi đánh giá nghĩa vụ kê khai
- Truy đến cá nhân để xác định sở hữu gián tiếp từ 25%
- Rà soát năm lỗi khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Câu hỏi thường gặp
Có tên trong danh sách 42.911 doanh nghiệp có đồng nghĩa bị phạt không?
Không. Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 phục vụ rà soát, kiểm tra và không kết luận từng doanh nghiệp vi phạm. Việc xử phạt phải căn cứ nghĩa vụ, hành vi, thời điểm và hồ sơ cụ thể.
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, chưa làm thủ tục thay đổi, phải kê khai ngay không?
Khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15 quy định doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cùng thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp chủ động bổ sung sớm hơn. Công văn 3164 không đặt ra thời hạn kê khai riêng.
Không ai sở hữu từ 25% thì kê khai giám đốc được không?
Chưa thể kết luận chỉ từ tỷ lệ đứng tên. Cần xem xét sở hữu gián tiếp và cộng gộp ở bậc 1; nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, thì xem xét quyền kiểm soát thực tế ở bậc 2. Chỉ khi hai bậc này không xác định được cá nhân mới chuyển sang người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất ở bậc 3.
Kết quả “không có tên trong danh sách” cho biết điều gì?
Kết quả này chỉ cho biết doanh nghiệp không có tên trong danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS. Để xác định doanh nghiệp đã kê khai đầy đủ hay chưa, cần kiểm tra hồ sơ kê khai của doanh nghiệp.
Người sở hữu dưới 25% vốn nhưng thực tế quyết định chính sách tài chính có thể là CSHHL không?
Có thể, nhưng quyền chi phối không phải tiêu chí được áp dụng độc lập với tiêu chí sở hữu. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) phải tuân theo thứ tự quy định tại Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được thay thế bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Trước hết, doanh nghiệp xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, bao gồm sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp.
Tiêu chí quyền chi phối tại khoản 2 Điều 17 chỉ được xem xét khi không có cá nhân đáp ứng khoản 1, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo khoản 1 không phải CSHHL thực tế. Khi đó, cá nhân sở hữu dưới 25% nhưng có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc quyền chi phối khác theo quy định có thể được xác định là CSHHL.
Ecovis khuyến nghị đối chiếu sơ đồ sở hữu, thỏa thuận cổ đông, điều lệ, quy chế phân quyền và nghị quyết quản trị. Kết quả xác định và kê khai phải tuân thủ thứ tự tại khoản 2 Điều 18, đồng thời ghi nhận chứng cứ cho việc áp dụng tiêu chí quyền chi phối.
Căn cứ: Khoản 1, khoản 2 Điều 17 và khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được thay thế bởi Điều 3 và Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Công ty holding nước ngoài thay đổi cổ đông nhưng cổ đông trực tiếp của công ty Việt Nam không đổi: có cần rà soát CSHHL không?
Có. Thay đổi cổ đông tại công ty holding nước ngoài cần được rà soát để xác định có làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai của công ty Việt Nam hay không, dù cổ đông trực tiếp không thay đổi.
Theo Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được thay thế bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định CSHHL phải xem xét từng cấp sở hữu, tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền chi phối theo thứ tự pháp luật quy định.
Nghĩa vụ thông báo trong 10 ngày chỉ phát sinh khi thông tin CSHHL hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thực sự thay đổi, theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Quy định này vẫn còn hiệu lực; khoản 2 Điều 52 đã bị bãi bỏ bởi khoản 9 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Ecovis khuyến nghị đối chiếu sơ đồ sở hữu trước và sau giao dịch, thỏa thuận chuyển nhượng, quyền biểu quyết và hồ sơ kê khai gần nhất. Kết quả rà soát cần xác định rõ thay đổi nào ảnh hưởng đến thông tin đã kê khai và liệu nghĩa vụ thông báo có phát sinh hay không.
Căn cứ: Điều 17, khoản 2 Điều 18 và khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 3, Điều 4 và khoản 9 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Doanh nghiệp đang cập nhật mã ngành VSIC có nên rà soát CSHHL cùng đợt không?
Có. Doanh nghiệp nên phối hợp rà soát chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) khi cập nhật mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC). Trong một số trường hợp, việc bổ sung thông tin CSHHL còn là yêu cầu pháp lý phải thực hiện cùng đợt.
Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 quy định doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 phải bổ sung thông tin CSHHL cùng thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp đã chủ động bổ sung trước đó.
Vì vậy, nếu doanh nghiệp thuộc nhóm này chưa bổ sung thông tin CSHHL, lần cập nhật ngành nghề có thể chính là thời điểm phải thực hiện nghĩa vụ bổ sung.
Khoản 6 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp đồng thời thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi. Tuy nhiên, việc cập nhật ngành nghề và xác định CSHHL vẫn có căn cứ pháp lý, nội dung kiểm tra riêng.
Ecovis đề xuất sử dụng một kế hoạch triển khai chung, nhưng duy trì hồ sơ và danh mục kiểm tra riêng cho từng thủ tục. Đồng thời, doanh nghiệp cần xác định liệu có phát sinh nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin CSHHL theo khoản 1 Điều 52 hay không.
Căn cứ: Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15; khoản 6 Điều 4, Điều 7, Điều 49 và khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được thay thế bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
- Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 và danh sách kèm theo; Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 theo dẫn chiếu tại Công văn 3164.
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung, trong đó có Luật 76/2025/QH15: khoản 22, khoản 35 Điều 4; khoản 5a Điều 8. Khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15 về bổ sung thông tin của doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Điều 17, Điều 18 được thay thế lần lượt bởi Điều 3, Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Điều 19 và khoản 1 Điều 52.
- Thông tư 121/2026/TT-BTC thay thế Mẫu số 10 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP: khoản 2 Điều 4; Điều 43, Điều 44, Điều 46, Điều 48 và Điều 52, được sửa đổi bởi Điều 1–5 Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
Đọc thêm: Dịch vụ pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam; M&A: Cần kiểm soát những rủi ro gì?
Rà soát lần cuối: 04/11/2026 · Người rà soát: Luật sư Vũ Mạnh Quỳnh, Luật sư điều hành
Bài viết chỉ cung cấp thông tin pháp luật chung, không thay thế ý kiến tư vấn cho một trường hợp cụ thể và không tự động xác lập quan hệ luật sư–khách hàng.
Cần trao đổi về kế hoạch của doanh nghiệp?
Cho chúng tôi biết mục tiêu và tình hình hiện tại, có thể viết bằng tiếng Việt. Luật sư sẽ trao đổi về các đầu việc phía Việt Nam trước khi doanh nghiệp quyết định.