Truy đến cá nhân để xác định sở hữu gián tiếp từ 25%
Khi thành viên hoặc cổ đông là tổ chức, doanh nghiệp cần truy tiếp các tầng sở hữu đến cá nhân để đánh giá tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi. Tiêu chí sở hữu sử dụng ngưỡng từ 25%; Nghị định 168/2025/NĐ-CP (bản sửa đổi) không quy định công thức tính sở hữu gián tiếp. Cách nhân tỷ lệ theo tầng và cộng các nhánh là phương pháp tính trong thực tiễn, cần được kiểm tra theo cơ cấu cụ thể.
Vì sao cần quan tâm ngay
Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không trung thực, không chính xác có thể bị phạt 30–70 triệu đồng, theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP. Đây là mức đối với tổ chức; cá nhân bằng một nửa. Để hạn chế sai sót, kết luận về một cá nhân cần có căn cứ từ chuỗi sở hữu, việc cộng gộp và thứ tự áp dụng ba bậc tiêu chí.
Việc cần làm ngay
- Vẽ đầy đủ chuỗi sở hữu: bắt đầu từ doanh nghiệp Việt Nam, ghi từng tổ chức trung gian, tỷ lệ tại mỗi tầng và cá nhân phía sau.
- Lập bảng tính có thể đối chiếu: tính riêng từng nhánh, tổng hợp các nhánh đến cùng cá nhân, xem xét quan hệ gia đình hoặc hợp đồng; ghi rõ phương pháp thực tiễn được sử dụng.
- Xác định cá nhân theo đúng thứ tự ba bậc: nếu không xác định được cá nhân ở bậc 1, xem xét kiểm soát thực tế trước khi chuyển sang bậc 3. Tham khảo bảng tự kiểm bằng tiếng Anh hoặc gửi sơ đồ sở hữu cần rà soát.
Ngưỡng 25% được áp dụng thế nào?
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được thay thế bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, bậc 1 xem xét cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết trở lên, trực tiếp hoặc gián tiếp. Mức đúng 25% đã đạt ngưỡng; không phải chỉ khi vượt 25% mới được xem xét.
Việc đánh giá còn bao gồm cộng gộp theo nhóm gia đình hoặc hợp đồng. Nhóm gia đình được xác định theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Mọi thành viên hợp danh thuộc bậc 1, không phụ thuộc tỷ lệ; cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp thuộc trường hợp loại trừ theo quy định.
Do đó, bảng liệt kê tỷ lệ đứng tên trực tiếp chưa đủ để kết luận. Cần làm rõ phần sở hữu qua tổ chức trung gian và các quan hệ phải cộng gộp.
Vì sao cần truy tiếp chuỗi sở hữu phía sau công ty mẹ nước ngoài?
Công ty mẹ là một tầng trong chuỗi sở hữu. Nếu chỉ ghi tên công ty mẹ, doanh nghiệp chưa trả lời được câu hỏi cá nhân nào đáp ứng tiêu chí sở hữu gián tiếp.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần tiếp tục truy qua các pháp nhân ở phía trên công ty mẹ. Mục tiêu vẫn là xác định cá nhân phía sau các pháp nhân đó. Với mỗi nhánh chưa truy đến cá nhân, cần bổ sung tài liệu về phần sở hữu còn thiếu.
Tính tỷ lệ qua nhiều tầng bằng cách nào?
Nghị định 168/2025/NĐ-CP (bản sửa đổi) không quy định công thức tính sở hữu gián tiếp. Trong thực tiễn, có thể tổ chức phép tính theo các bước sau:
- Nhân các tỷ lệ sở hữu trên cùng một nhánh.
- Cộng kết quả của những nhánh khác nhau cùng dẫn đến một cá nhân, kể cả phần sở hữu trực tiếp nếu có.
- Xem xét cộng gộp theo quan hệ gia đình hoặc hợp đồng.
- Đối chiếu kết quả với ngưỡng 25%.
Chẳng hạn, một nhánh có hai tỷ lệ 80% và 50% cho kết quả 80% × 50% = 40% theo phương pháp này. Cần trình bày từng phép tính và tài liệu tương ứng để người rà soát đối chiếu được từng tỷ lệ với mắt xích sở hữu tương ứng.
Phép tính tỷ lệ sở hữu không thay thế việc kiểm tra quyền biểu quyết và quyền kiểm soát thực tế. Kết quả số học cần được đặt trong toàn bộ quá trình xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Tính tỷ lệ sở hữu qua ba tầng như thế nào?
Tình huống giả định: các cá nhân, tổ chức và tỷ lệ trong hai ví dụ sau chỉ dùng để minh họa phương pháp thực tiễn, không mô tả một doanh nghiệp có thật.
Một cá nhân sở hữu 60% Công ty A; Công ty A sở hữu 50% Công ty B; Công ty B sở hữu 100% Công ty Việt Nam.
| Mắt xích sở hữu | Tỷ lệ |
|---|---|
| Cá nhân tại Công ty A | 60% |
| Công ty A tại Công ty B | 50% |
| Công ty B tại Công ty Việt Nam | 100% |
Theo phương pháp nhân theo tầng, tỷ lệ sở hữu gián tiếp là:
60% × 50% × 100% = 30%.
Theo phép tính minh họa, tỷ lệ sở hữu gián tiếp là 30%. Cần đối chiếu tỷ lệ này với tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kiểm tra tài liệu xác nhận từng mắt xích sở hữu trước khi kết luận về cá nhân phải kê khai.
Cộng gộp các thành viên gia đình có thể làm thay đổi kết quả không?
Có. Trong ví dụ thứ hai, giả định cá nhân A và cá nhân B thuộc nhóm gia đình phải cộng gộp. A sở hữu 60% Công ty A, công ty này sở hữu 30% Công ty Việt Nam. B sở hữu 50% Công ty B, công ty này sở hữu 20% Công ty Việt Nam.
| Nhánh sở hữu giả định | Cách tính thực tiễn | Kết quả |
|---|---|---|
| Cá nhân A qua Công ty A | 60% × 30% | 18% |
| Cá nhân B qua Công ty B | 50% × 20% | 10% |
| Cộng gộp nhóm gia đình | 18% + 10% | 28% |
Từng phần riêng lẻ đều dưới 25%, nhưng kết quả cộng gộp đạt 28%. Ví dụ cho thấy vì sao cần kiểm tra quan hệ phải cộng gộp trước khi kết luận không xác định được cá nhân ở bậc 1.
Yêu cầu cộng gộp có căn cứ từ quy định pháp luật; phép nhân và cộng tỷ lệ trong ví dụ là cách tính thực tiễn. Khi lập danh sách kê khai, cần xác định các cá nhân liên quan theo tài liệu thực tế, không chỉ ghi một tỷ lệ chung của nhóm.
Sơ đồ và bảng làm việc nên ghi những gì?
Để phục vụ rà soát, doanh nghiệp có thể tổ chức tài liệu theo bảng dưới đây. Đây là gợi ý làm việc, không phải danh mục hồ sơ pháp luật bắt buộc nộp.
| Nội dung | Thông tin nên thể hiện |
|---|---|
| Doanh nghiệp Việt Nam | Tên và mã số doanh nghiệp |
| Từng tổ chức trung gian | Tên, quốc gia và vị trí trong chuỗi |
| Mỗi mắt xích | Tỷ lệ sở hữu và tài liệu làm căn cứ |
| Cá nhân | Thông tin nhận diện, các nhánh trực tiếp hoặc gián tiếp |
| Phần cộng gộp | Quan hệ gia đình hoặc hợp đồng được xem xét |
| Kết luận | Bậc tiêu chí áp dụng, cách tính và phần còn thiếu tài liệu |
Tài liệu phục vụ công việc có thể gồm sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông, điều lệ tại từng tầng, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam và giấy tờ nhận diện cá nhân. Cần giữ sơ đồ, bảng tính và dẫn chiếu tài liệu cùng nhau để đối chiếu với thông tin kê khai.
Sau bậc sở hữu, cần xem xét quyền kiểm soát thực tế thế nào?
Nếu bậc 1 không xác định được cá nhân, doanh nghiệp chuyển sang bậc 2: cá nhân có quyền kiểm soát thực tế. Chỉ khi vẫn không xác định được mới chuyển sang bậc 3: “người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất”.
Vì vậy, không thể lấy kết quả dưới 25% làm lý do duy nhất để kê khai giám đốc. Hồ sơ rà soát nên thể hiện riêng kết quả xem xét sở hữu, kiểm soát thực tế và căn cứ chuyển sang bậc tiếp theo.
Sau khi xác định được cá nhân phải kê khai, cần đối chiếu kết quả đó với thông tin đã nộp và danh sách lưu giữ tại doanh nghiệp theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nếu còn nhánh sở hữu hoặc căn cứ kiểm soát chưa rõ, doanh nghiệp có thể gửi vấn đề cho ECOVIS Vietnam Law (Công ty Luật TNHH Ecovis Law). Việc tra cứu danh sách kèm Công văn 3164 là bước riêng, không thay thế phân tích cơ cấu sở hữu.
Câu hỏi thường gặp
Sở hữu đúng 25% có đạt tiêu chí ở bậc 1 không?
Có. Tiêu chí sử dụng ngưỡng từ 25% trở lên đối với vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết, trực tiếp hoặc gián tiếp, đồng thời phải xem xét việc cộng gộp theo quy định.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định công thức nhân tỷ lệ sở hữu qua từng tầng không?
Nghị định 168/2025/NĐ-CP (bản sửa đổi) không quy định công thức tính sở hữu gián tiếp. Nhân tỷ lệ trên một nhánh rồi cộng các nhánh đến cùng cá nhân là phương pháp thực tiễn, cần kiểm tra theo cơ cấu và tài liệu cụ thể.
Một cá nhân xuất hiện qua nhiều công ty thì xử lý thế nào?
Theo phương pháp thực tiễn, tính riêng tỷ lệ trên từng nhánh rồi cộng các nhánh cùng dẫn đến cá nhân đó, cùng phần trực tiếp nếu có. Kết quả cần được đối chiếu với quyền biểu quyết, quan hệ phải cộng gộp và tài liệu của từng tầng.
Có thể kê khai người quản lý ngay khi không ai đạt 25% không?
Không thể bỏ qua bậc 2. Khi không xác định được cá nhân ở bậc 1, doanh nghiệp phải xem xét cá nhân có quyền kiểm soát thực tế; chỉ khi vẫn không xác định được mới chuyển sang người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất ở bậc 3.
- Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được thay thế bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung, về quan hệ gia đình dùng để xem xét cộng gộp.
- Khoản 2 Điều 4 và Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP; Điều 43 được sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
- Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 và danh sách kèm theo, về bối cảnh rà soát.
Rà soát lần cuối: 22/10/2026 · Người rà soát: Luật sư Vũ Mạnh Quỳnh, Managing Partner
Bài viết chỉ cung cấp thông tin chung; các phép tính minh họa phương pháp thực tiễn, không thay thế việc đánh giá cơ cấu sở hữu cụ thể. Nội dung không phải ý kiến tư vấn pháp lý và không tự động xác lập quan hệ luật sư–khách hàng.
Cần trao đổi về kế hoạch của doanh nghiệp?
Cho chúng tôi biết mục tiêu và tình hình hiện tại, có thể viết bằng tiếng Việt. Luật sư sẽ trao đổi về các đầu việc phía Việt Nam trước khi doanh nghiệp quyết định.