Một giao dịch ASEAN, ba nhóm cố vấn: ai chịu trách nhiệm?

Một doanh nghiệp Việt Nam chuẩn bị mua cổ phần của công ty tại ASEAN. Luật sư Việt Nam đang rà soát thủ tục đầu tư ra nước ngoài. Luật sư tại nước tiếp nhận nghiên cứu giao dịch mua bán cổ phần. Cố vấn thuế được đề nghị đánh giá cấu trúc và các khoản thanh toán xuyên biên giới.

Ba nhóm đều có chuyên môn cần thiết. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn có thể chưa nhận được câu trả lời đầy đủ cho câu hỏi quan trọng nhất: Khi nào giao dịch đã đủ điều kiện để chuyển tiền và hoàn tất?

Luật sư Việt Nam có thể xác định lộ trình đầu tư và ngoại hối từ phía Việt Nam. Luật sư nước sở tại có thể đánh giá hiệu lực giao dịch và các điều kiện tại quốc gia tiếp nhận. Cố vấn thuế có thể phân tích nghĩa vụ thuế phát sinh theo cấu trúc dự kiến.

Nhưng nếu không có người chịu trách nhiệm kết nối kết quả, những ý kiến đúng trong phạm vi riêng vẫn có thể để lại khoảng trống trong quyết định chung.

Vì vậy, việc quản lý các cố vấn trong giao dịch xuyên biên giới không chỉ là chuyển tài liệu giữa các luật sư. Đó là quá trình phân định thẩm quyền, phạm vi công việc, trách nhiệm đưa ra kết luận và những điều kiện cần xác nhận trước từng bước giao dịch.

Bài viết này tập trung vào ma trận trách nhiệm giữa ba nhóm cố vấn và cách quản lý phạm vi để tránh bỏ sót hoặc trùng lặp. Nội dung khác với bài Phối hợp luật sư Việt Nam và luật sư nước sở tại, vốn giải thích nguyên tắc tổ chức công việc pháp lý tại Việt Nam và nước tiếp nhận.

Tóm tắt

• Ba nhóm cố vấn không đương nhiên tạo thành một hệ thống tư vấn thống nhất. Doanh nghiệp cần xác định ai phụ trách từng vấn đề và ai tổng hợp tác động đối với giao dịch.
• Luật sư Việt Nam tập trung vào những vấn đề pháp luật Việt Nam, bao gồm cấu trúc nhà đầu tư, thẩm quyền, thủ tục đầu tư và ngoại hối trong phạm vi được giao.
• Luật sư nước sở tại đánh giá pháp luật áp dụng tại quốc gia tiếp nhận, bao gồm điều kiện đầu tư, tư cách pháp nhân, tài liệu giao dịch và khả năng thực thi.
• Cố vấn thuế đánh giá các vấn đề thuế thuộc phạm vi được giao tại những quốc gia liên quan, nhưng không thay thế ý kiến pháp lý về hiệu lực giao dịch.
• Một ma trận trách nhiệm cần phân biệt người thực hiện, người đưa ra kết luận chuyên môn, người điều phối và người có thẩm quyền quyết định.
• Trước khi ký kết hoặc thanh toán, các vấn đề chưa được xác minh cần được ghi thành danh sách điều kiện và trách nhiệm xử lý cụ thể.
• Phạm vi của từng đơn vị tư vấn phải được thể hiện bằng thỏa thuận riêng, không mặc định mọi nhóm cố vấn đều tham gia hoặc chịu trách nhiệm cho toàn bộ giao dịch.

1. Vì sao có nhiều cố vấn vẫn có thể thiếu một câu trả lời?

Một giao dịch đầu tư quốc tế thường trải qua các bước nghiên cứu, phê duyệt, ký kết, hoàn tất và triển khai sau đầu tư.

Mỗi bước có thể phụ thuộc vào kết luận của nhiều chuyên gia.

Ví dụ, kế hoạch chuyển vốn cần phù hợp với hồ sơ đầu tư của nhà đầu tư Việt Nam. Đồng thời, bên nhận tiền, mục đích thanh toán và thời điểm hoàn tất phải nhất quán với cấu trúc giao dịch tại nước sở tại.

Nếu luật sư trong mỗi nhóm chỉ trả lời đúng câu hỏi được giao mà không biết các điều kiện liên quan, doanh nghiệp có thể nhận được những ý kiến riêng lẻ nhưng vẫn chưa biết phải thực hiện theo trình tự nào.

Cũng có trường hợp hai đơn vị cùng rà soát một tài liệu, trong khi một vấn đề khác chưa được giao cho ai.

Một luật sư có thể giả định rằng cố vấn thuế đã đánh giá cấu trúc thanh toán. Cố vấn thuế lại có thể giả định luật sư giao dịch đã xác nhận tư cách pháp lý của bên nhận. Kết quả là không có ý kiến nào trực tiếp xử lý sự phụ thuộc giữa hai nội dung.

Đó là lý do doanh nghiệp cần xác lập ma trận trách nhiệm ngay khi xác định phạm vi tư vấn, thay vì chỉ tổng hợp các ý kiến sau khi nhận báo cáo.

2. Ba nhóm cố vấn có chức năng khác nhau

Luật sư Việt Nam: các vấn đề pháp lý của nhà đầu tư tại Việt Nam

Những công việc thuộc pháp luật Việt Nam giao cho luật sư Việt Nam cần được xác định rõ, tùy theo phạm vi dịch vụ đã thống nhất.

Đối với giao dịch đầu tư ra nước ngoài, các nội dung này có thể bao gồm xác định chủ thể đầu tư, thẩm quyền phê duyệt, hình thức đầu tư, trình tự thủ tục, hồ sơ liên quan và các vấn đề ngoại hối.

Điểm c khoản 1 Điều 39 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ghi nhận hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để tham gia quản lý tổ chức kinh tế đó.

Khoản 3 Điều 42 của Luật này quy định những nhóm trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài; các trường hợp cụ thể được hướng dẫn tại Điều 18 Nghị định số 103/2026/NĐ-CP.

Việc xác định dự án có thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hay không là một phần của việc phân tích các thủ tục pháp lý tại Việt Nam.

Luật sư Việt Nam cũng có thể rà soát sự thống nhất giữa hồ sơ nhà đầu tư, quyết định đầu tư và tài liệu giao dịch dự kiến. Tuy nhiên, việc đánh giá hiệu lực hợp đồng theo pháp luật nước ngoài cần được giao cho cố vấn có năng lực phù hợp.

Luật sư nước sở tại: tính hợp pháp và khả năng thực thi tại nước tiếp nhận

Cố vấn tại quốc gia tiếp nhận cần được yêu cầu đánh giá những vấn đề thuộc pháp luật của quốc gia đó.

Phạm vi có thể bao gồm điều kiện đầu tư, tư cách pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, quyền sở hữu phần vốn, hiệu lực của hợp đồng, các phê duyệt cần thiết và nghĩa vụ sau giao dịch.

Đối với liên doanh, họ cần đánh giá khả năng thực thi những cơ chế quản trị được các bên đề xuất.

Đối với M&A, họ có thể được giao thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, xác định các điều kiện hoàn tất và rà soát tài liệu giao dịch.

Phạm vi thực tế phụ thuộc vào quốc gia, ngành nghề và hợp đồng dịch vụ. Doanh nghiệp không nên giả định một luật sư tại nước tiếp nhận tự động chịu trách nhiệm về toàn bộ vấn đề pháp lý, thuế, lao động và tuân thủ nếu những công việc đó chưa được giao.

Cố vấn thuế: hệ quả của cấu trúc và dòng tiền

Cố vấn thuế cần đánh giá những vấn đề thuế phù hợp với giao dịch và phạm vi được nhận.

Chẳng hạn, trong một thương vụ mua cổ phần, doanh nghiệp có thể cần đánh giá nghĩa vụ thuế của giao dịch chuyển nhượng, cách phân bổ chi phí, tác động của nguồn tài trợ vốn và những khoản thanh toán giữa các công ty có liên quan.

Nếu giao dịch liên quan đến nhiều quốc gia, cần xác định cố vấn thuế nào phụ trách từng hệ thống pháp luật và ai tổng hợp tác động đối với toàn bộ cấu trúc.

Ý kiến thuế cần dựa trên dữ kiện và pháp luật có liên quan. Một phương án có vẻ thuận lợi về thuế không đồng nghĩa được phép thực hiện về mặt đầu tư hoặc ngoại hối.

Ngược lại, một cấu trúc hợp lệ theo pháp luật đầu tư chưa đủ để kết luận về toàn bộ nghĩa vụ thuế.

Ba nhóm cố vấn cần phối hợp, nhưng trách nhiệm chuyên môn của mỗi nhóm phải được phân định rõ ràng.

3. Ma trận trách nhiệm: công cụ quản lý công việc cốt lõi

Trước khi giao việc, doanh nghiệp nên lập một ma trận trách nhiệm theo từng hạng mục và từng giai đoạn.

Ma trận không thay thế hợp đồng dịch vụ. Nó giúp xác định phạm vi cần ghi nhận trong hợp đồng và những vấn đề chưa có người phụ trách.

Có thể phân công công việc theo bốn vai trò:

• R — Người hoặc nhóm trực tiếp thực hiện công việc.
• A — Đầu mối chịu trách nhiệm xác nhận hoàn thành công việc trong phạm vi được giao.
• C — Nhóm cần được tham vấn.
• I — Nhóm cần được cập nhật thông tin.

Trong giao dịch pháp lý, cần phân biệt trách nhiệm quản lý công việc với trách nhiệm nghề nghiệp đối với ý kiến chuyên môn.

Một trưởng pháp chế nội bộ có thể chịu trách nhiệm theo dõi việc hoàn thành công việc nhưng không vì thế trở thành người đưa ra ý kiến về pháp luật của nước tiếp nhận.

Ma trận tham khảo

Ma trận trên là phương pháp tổ chức công việc đề xuất, không phải sự phân công mặc nhiên theo quy định pháp luật.

Mỗi giao dịch cần xác định rõ đơn vị nào đã nhận công việc, giới hạn trách nhiệm ra sao và ai có quyền xác nhận kết quả.

4. Trước khi ký hợp đồng tư vấn, cần xác định phạm vi đến mức nào?

Việc sử dụng những mô tả chung như “tư vấn pháp lý giao dịch ASEAN” hoặc “hỗ trợ toàn bộ thương vụ” có thể gây ra cách hiểu khác nhau giữa doanh nghiệp và đơn vị tư vấn.

Phạm vi công việc cần được làm rõ theo từng sản phẩm bàn giao và từng giai đoạn.

Ví dụ, một yêu cầu “rà soát cấu trúc đầu tư” có thể chỉ bao gồm đánh giá sơ bộ phương án sở hữu. Yêu cầu đó không đương nhiên bao gồm thẩm định doanh nghiệp mục tiêu, lập hồ sơ đầu tư, rà soát thuế, đàm phán hợp đồng hoặc thực hiện thủ tục tại nước tiếp nhận.

Doanh nghiệp nên yêu cầu mỗi đơn vị xác nhận các nội dung sau:

Phạm vi càng rõ thì doanh nghiệp càng dễ xác định trách nhiệm và đánh giá chất lượng kết quả.

Ngược lại, một hợp đồng có tiêu đề rộng nhưng không mô tả đầu ra cụ thể có thể tạo kỳ vọng không phù hợp.

5. Ai chịu trách nhiệm khi ý kiến các nhóm không thống nhất?

Sự khác biệt giữa các ý kiến chuyên môn không nhất thiết có nghĩa một trong các bên đã tư vấn sai.

Có thể các nhóm sử dụng dữ kiện, giả định, thời điểm hoặc phạm vi pháp luật khác nhau.

Ví dụ, cố vấn nước sở tại có thể đánh giá phương án thanh toán phù hợp với quy định mà họ được yêu cầu xem xét tại quốc gia đó. Luật sư Việt Nam lại xác định một số điều kiện về đầu tư và ngoại hối chưa được hoàn thành.

Trong trường hợp này, vấn đề không nên được xử lý bằng cách yêu cầu một luật sư sửa kết luận theo ý kiến của luật sư còn lại.

Doanh nghiệp cần tổ chức việc làm rõ những câu hỏi sau:

1. Hai ý kiến đang trả lời cùng một câu hỏi hay hai câu hỏi khác nhau?
2. Những giả định nào đang được sử dụng?
3. Quy định pháp luật nào thuộc phạm vi của mỗi ý kiến?
4. Có điều kiện pháp lý hoặc dữ kiện mới làm thay đổi kết luận không?
5. Ai phải cập nhật tài liệu giao dịch, kế hoạch thanh toán hoặc lịch thực hiện?

Đầu mối điều phối có thể tổng hợp các câu hỏi và yêu cầu giải thích, nhưng không nên tự thay thế kết luận chuyên môn thuộc phạm vi của một cố vấn khác.

Khi vấn đề chưa được giải quyết, trạng thái của vấn đề cần được ghi nhận là chưa có kết luận thống nhất hoặc còn chờ xác minh.

Không nên xóa bỏ bất đồng chỉ để báo cáo giao dịch đã sẵn sàng.

6. Phần đầu tư và ngoại hối: nơi cần phối hợp đặc biệt chặt chẽ

Trong giao dịch ASEAN, lịch ký kết và lịch thanh toán thường được nhóm M&A đàm phán cùng đối tác nước ngoài.

Tuy nhiên, khả năng chuyển vốn từ Việt Nam phải được đánh giá theo pháp luật Việt Nam.

Điều 31 Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định về tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài. Khoản 1 Điều 32 quy định các điều kiện chuyển vốn để thực hiện hoạt động đầu tư, bao gồm những yêu cầu về Giấy chứng nhận đối với dự án thuộc diện cấp, quyền hoạt động đầu tư tại nước tiếp nhận trong trường hợp áp dụng và tài khoản vốn đầu tư.

Theo khoản 5 Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, đối với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận, nhà đầu tư vẫn phải kê khai thông tin dự án, bao gồm cơ cấu vốn, trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để được cấp mã số khai hồ sơ tự động trước khi đăng ký giao dịch ngoại hối.

Khoản 1 Điều 13 Thông tư 34/2026/TT-NHNN quy định các điều kiện để đăng ký giao dịch ngoại hối lần đầu, bao gồm Giấy chứng nhận hoặc mã số khai hồ sơ tự động theo trường hợp áp dụng, căn cứ về quyền hoạt động đầu tư ở nước tiếp nhận và việc mở tài khoản vốn đầu tư.

Khoản 2 Điều 13 Thông tư này quy định việc đăng ký trước khi chuyển vốn đầu tư bằng tiền ra nước ngoài theo phạm vi áp dụng.

Các quy định đó cần được đưa vào ma trận điều kiện hoàn tất.

Khoản chi trước khi hoàn thành thủ tục

Khoản 3 Điều 32 Nghị định 103/2026/NĐ-CP có quy định những hoạt động hình thành dự án có thể phát sinh việc chuyển tiền, hàng hóa, máy móc, thiết bị trước khi được cấp Giấy chứng nhận hoặc xác nhận đăng ký giao dịch ngoại hối, với điều kiện và mục đích được xác định tại khoản này.

Theo khoản 5 Điều 32, hạn mức chuyển tiền theo khoản 3 không vượt quá 5% tổng vốn đầu tư ra nước ngoài và không quá 300.000 USD, được tính vào tổng vốn đầu tư ra nước ngoài, trừ trường hợp Chính phủ có quy định khác.

Các khoản chi này không nên bị đồng nhất với quyền thanh toán toàn bộ giá mua, vốn góp hoặc nghĩa vụ tài chính của giao dịch chính.

Luật sư Việt Nam cần được giao rà soát các quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến khoản chuyển tiền. Luật sư nước sở tại đánh giá nghĩa vụ giao dịch tại quốc gia tiếp nhận. giám đốc tài chính và ngân hàng thực hiện việc đối chiếu chứng từ, điều kiện thanh toán và thủ tục ngân hàng tương ứng.

Nếu một khoản tiền được gọi là “đặt cọc”, cần xem xét bản chất giao dịch và mục đích thực tế, không chỉ dựa vào tên gọi trên hợp đồng.

7. Quản lý điều kiện hoàn tất bằng một danh sách thống nhất

Đối với giao dịch M&A hoặc liên doanh, các bên thường cần thực hiện nhiều công việc trước khi hoàn tất.

Một số công việc có thể độc lập; một số khác phải được thực hiện theo trình tự.

Doanh nghiệp nên lập một bảng theo dõi những điều kiện phải được đáp ứng trước khi giao dịch hoàn tất theo tài liệu và pháp luật áp dụng.

Các trạng thái trong bảng chỉ là ví dụ về thiết kế công cụ, không phản ánh một giao dịch thực tế.

Doanh nghiệp cần phân biệt điều kiện theo hợp đồng, điều kiện theo pháp luật và công việc quản trị nội bộ. Không phải mọi hạng mục trong bảng đều đương nhiên là điều kiện hoàn tất của mọi thương vụ.

Khi có một thay đổi lớn, chẳng hạn thay đổi bên mua, tăng vốn hoặc thay đổi tiến độ thanh toán, những nhóm liên quan cần kiểm tra tác động đối với các điều kiện đã được xác nhận.

8. Phân bổ chi phí: tránh cả khoảng trống và trùng lặp

Chi phí tư vấn phát sinh không chỉ vì số lượng cố vấn tham gia mà còn vì việc chưa phân định rõ công việc.

Một báo cáo pháp lý từ nước sở tại có thể đã bao gồm nhận xét về một số nghĩa vụ thuế ở mức khái quát. Tuy nhiên, điều đó không đương nhiên thay thế ý kiến của cố vấn thuế chuyên trách.

Ngược lại, nếu hai đơn vị được giao rà soát cùng một loại hợp đồng mà không có sự phân biệt về luật điều chỉnh hoặc mục đích, doanh nghiệp có thể phải trả phí cho công việc trùng lặp.

Trưởng pháp chế hoặc người quản lý giao dịch nên đối chiếu các đề xuất dịch vụ trước khi phê duyệt.

Cần xác định phạm vi của từng hạng mục, điều kiện phát sinh công việc bổ sung và cách thức phê duyệt thay đổi.

Đối với những công việc liên quan nhiều nhóm, doanh nghiệp có thể yêu cầu một sản phẩm tổng hợp với các phụ lục chuyên môn riêng. Tuy nhiên, việc tổng hợp không làm thay đổi trách nhiệm đối với kết luận của từng cố vấn.

Một khoản phí tư vấn được kiểm soát tốt là khoản phí gắn với công việc và kết quả sử dụng được, chứ không chỉ là mức phí thấp trên báo giá ban đầu.

9. Tình huống minh họa giả định: ba ý kiến chưa tạo thành một kế hoạch giao dịch

Tình huống dưới đây hoàn toàn giả định, không dựa trên khách hàng hoặc giao dịch thực tế.

Một doanh nghiệp Việt Nam dự kiến mua 40% cổ phần của một công ty phân phối tại Indonesia.

Nhóm M&A đang đàm phán điều kiện giao dịch. Luật sư Việt Nam được đề nghị rà soát thủ tục đầu tư ra nước ngoài. Luật sư Indonesia được đề nghị đánh giá hợp đồng mua bán cổ phần và quyền quản trị dự kiến. Cố vấn thuế đánh giá tác động của cấu trúc thanh toán và việc phân phối lợi nhuận trong tương lai.

Trong bản dự thảo hợp đồng, bên bán đề xuất một khoản thanh toán trước và phần còn lại khi giao dịch hoàn tất.

Luật sư tại Indonesia có thể được yêu cầu xem xét hiệu lực nghĩa vụ thanh toán theo pháp luật áp dụng tại đó. Luật sư Việt Nam cần đánh giá khoản tiền có thể được chuyển từ Việt Nam trong giai đoạn tương ứng hay không. Cố vấn thuế cần xác định những hệ quả thuế liên quan đến cấu trúc được lựa chọn.

Nếu không có ma trận trách nhiệm, có thể xảy ra tình trạng mỗi nhóm hoàn thành ý kiến riêng mà không ai xác nhận sự thống nhất của lịch thanh toán với các điều kiện pháp lý.

Trong trường hợp này, người quản lý giao dịch cần lập một bảng đối chiếu gồm:

• Bản chất và mục đích từng khoản thanh toán.
• Căn cứ phát sinh nghĩa vụ của bên mua.
• Những điều kiện đầu tư và ngoại hối tại Việt Nam cần đáp ứng.
• Những điều kiện của giao dịch tại Indonesia cần được cố vấn sở tại xác nhận.
• Các vấn đề thuế phải được làm rõ trước khi quyết định phương án thanh toán.
• Trách nhiệm cập nhật hợp đồng nếu lịch thực hiện phải thay đổi.

Kết quả mong muốn không phải một ý kiến pháp lý chung do cả ba nhóm cùng ký, mà là một kế hoạch giao dịch có các kết luận chuyên môn riêng biệt và một danh sách điều kiện nhất quán.

10. Trưởng pháp chế và giám đốc tài chính nên quản lý hệ thống cố vấn ra sao?

Trưởng pháp chế và giám đốc tài chính thường tiếp cận cùng một giao dịch từ hai góc độ khác nhau.

Trưởng pháp chế quan tâm đến tính hợp lệ, phạm vi trách nhiệm và khả năng thực thi. giám đốc tài chính quan tâm đến nguồn vốn, chi phí, chứng từ và tác động tài chính.

Đối với dự án quốc tế, trưởng pháp chế và giám đốc tài chính nên thống nhất một cơ chế điều phối trước khi thuê nhiều đơn vị tư vấn.

Cơ chế có thể gồm bốn thành phần.

Một đầu mối quản lý phạm vi. Người này theo dõi ai đã nhận công việc và việc nào chưa được giao.

Một hệ thống tài liệu có kiểm soát phiên bản. Các cố vấn cần biết bản nào đang được sử dụng làm cơ sở cho ý kiến của mình.

Một danh sách vấn đề tồn đọng. Với mỗi vấn đề, danh sách ghi rõ người phụ trách, tác động đến giao dịch và trạng thái xử lý.

Một cơ chế đưa vấn đề lên cấp quyết định. Khi có rủi ro hoặc bất đồng ảnh hưởng đến cấu trúc, giá, tiến độ hoặc điều kiện hoàn tất, nhóm quản lý phải biết khi nào cần báo cáo ban điều hành.

Vấn đề quan trọng là không nên giao trách nhiệm điều phối tổng thể cho một hãng tư vấn chỉ vì hãng đó được thuê đầu tiên.

Nếu doanh nghiệp mong muốn một đơn vị điều phối các nhóm khác, nhiệm vụ đó cần được ghi rõ trong phạm vi dịch vụ và được các bên liên quan thống nhất về phương thức phối hợp.

Người điều phối cần có đủ thông tin để theo dõi công việc nhưng không mặc nhiên có quyền quyết định thay nhà đầu tư hoặc đưa ra kết luận về pháp luật ngoài phạm vi hành nghề.

11. Năm nguyên tắc để tránh khoảng trống trách nhiệm

Một giao dịch ASEAN có thể được tổ chức hiệu quả hơn khi doanh nghiệp áp dụng năm nguyên tắc sau.

Thứ nhất, với mỗi vấn đề chuyên môn, phải xác định rõ người chịu trách nhiệm. Việc nhiều người tham gia trao đổi không thay thế yêu cầu xác định ai đưa ra kết luận.

Thứ hai, một kết luận phải có phạm vi và giả định rõ ràng. Ý kiến pháp lý Việt Nam không thay thế ý kiến pháp luật nước ngoài; ý kiến thuế cũng không thay thế đánh giá hiệu lực giao dịch.

Thứ ba, các điều kiện có quan hệ phụ thuộc phải được xem xét trong mối liên hệ với nhau. Nếu thời điểm chuyển vốn phụ thuộc vào hai nhóm công việc, người quản lý giao dịch phải biết trạng thái của cả hai trước khi thực hiện.

Thứ tư, công việc ngoài phạm vi phải được xác định trước khi phát sinh. Một câu hỏi mới có thể cần chuyên gia hoặc ngân sách bổ sung, nhưng doanh nghiệp phải biết lý do và người phê duyệt.

Thứ năm, quyết định cuối cùng thuộc về nhà đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp. Cố vấn cung cấp phân tích và đề xuất trong phạm vi nhận việc; ban lãnh đạo chịu trách nhiệm lựa chọn phương án kinh doanh và quản trị các rủi ro được xác định.

Một ma trận trách nhiệm tốt không làm giảm vai trò của từng cố vấn. Nó giúp mỗi người đóng góp đúng chuyên môn và cho phép doanh nghiệp sử dụng những kết quả đó trong một quyết định thống nhất.

—

Câu hỏi thường gặp

—

Bước tiếp theo: xác định trách nhiệm trước khi triển khai giao dịch

Nếu doanh nghiệp Việt Nam đang thực hiện liên doanh, M&A hoặc dự án đầu tư tại ASEAN với sự tham gia của nhiều nhóm cố vấn, việc rà soát trước phạm vi công việc có thể giúp xác định những vấn đề chưa có người phụ trách, những hạng mục có nguy cơ trùng lặp và các điều kiện cần được làm rõ trước khi chuyển vốn.

Ecovis có thể hỗ trợ rà soát các thủ tục pháp lý phía Việt Nam và cùng doanh nghiệp xây dựng danh mục công việc, câu hỏi và trách nhiệm cần xác định với các cố vấn liên quan.

Buổi trao đổi ban đầu không tính phí. Phạm vi dịch vụ tiếp theo được thống nhất riêng sau khi xem xét yêu cầu và kiểm tra xung đột lợi ích. Việc sử dụng cố vấn tại nước ngoài, nếu cần, phải được xác định theo thỏa thuận phù hợp.

Trao đổi về dự án

Vui lòng chưa cung cấp hồ sơ giao dịch mật hoặc thông tin chưa công bố về đối tác trong lần liên hệ ban đầu khi chưa có xác nhận tiếp nhận hồ sơ.

Đọc thêm

• Doanh nghiệp Việt Nam vươn ra toàn cầu
• Phối hợp luật sư Việt Nam và luật sư nước sở tại
• M&A tại ASEAN: nhà đầu tư Việt Nam cần chuẩn bị gì?
• Chuyển vốn ra nước ngoài và đưa lợi nhuận về
• Đứng tên hộ ở nước ngoài và quyền sở hữu thực chất
• Liên doanh tại ASEAN: bảo vệ quyền kiểm soát

Căn cứ pháp lý Việt Nam

1. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — điểm c khoản 1 Điều 39 về góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại nước ngoài; khoản 3 Điều 42 về trường hợp không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài; Điều 43 về triển khai hoạt động đầu tư ở nước ngoài. Hiệu lực từ ngày 01/03/2026.

1. Nghị định số 103/2026/NĐ-CP — khoản 5 Điều 18 về kê khai dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận; Điều 31 về tài khoản vốn đầu tư; khoản 1, khoản 3 và khoản 5 Điều 32 về chuyển vốn và khoản chi phục vụ hình thành dự án. Hiệu lực từ ngày 03/04/2026.

1. Thông tư số 34/2026/TT-NHNN — Điều 12 về thẩm quyền xác nhận đăng ký giao dịch ngoại hối; Điều 13 về nguyên tắc đăng ký lần đầu; Điều 16 về các trường hợp đăng ký thay đổi giao dịch ngoại hối. Hiệu lực từ ngày 31/07/2026.

1. Thông tư số 38/2026/TT-BTC — Điều 3 và các phụ lục về mẫu văn bản, báo cáo đầu tư ra nước ngoài. Hiệu lực từ ngày 15/04/2026.

1. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung — các quy định về thẩm quyền của cơ quan quản trị tại Điều 55, Điều 76, Điều 138 và Điều 153, được đối chiếu khi xác định quyết định đầu tư và người đại diện có thẩm quyền của nhà đầu tư Việt Nam.

Lưu ý pháp lý

Bài viết trình bày phương pháp tổ chức và phân công công việc trong giao dịch xuyên biên giới, cùng những yêu cầu pháp lý phía Việt Nam có liên quan. Nội dung không cấu thành ý kiến pháp lý, tư vấn thuế hoặc tư vấn đầu tư cho một giao dịch cụ thể.

Ma trận trách nhiệm chỉ là công cụ quản trị đề xuất, không thay thế hợp đồng dịch vụ hoặc quy định về trách nhiệm nghề nghiệp của từng cố vấn.

Những nội dung thuộc pháp luật nước ngoài phải được cố vấn có năng lực phù hợp tại nước tiếp nhận đánh giá. Việc sử dụng một đầu mối điều phối không làm phát sinh trách nhiệm đại diện hoặc trách nhiệm liên đới của các đơn vị tư vấn nếu không có căn cứ pháp lý và thỏa thuận tương ứng.

ECOVIS Vietnam Law cung cấp dịch vụ pháp lý tại Việt Nam. Các hãng thành viên ECOVIS International là những tổ chức độc lập về pháp lý và chịu trách nhiệm riêng đối với phạm vi công việc được nhận.

Biên tập: 30/10/2026.
Rà soát pháp lý: Đã rà soát và ký duyệt bởi Ls. Vũ Mạnh Quỳnh, 30/10/2026.