M&A: Cần kiểm soát những rủi ro gì?

Một giao dịch mua bán doanh nghiệp không kết thúc khi các bên ký hợp đồng. Chúng tôi hỗ trợ thẩm định pháp lý, lựa chọn cấu trúc giao dịch, đàm phán tài liệu và thực hiện các thủ tục tại Việt Nam để quyền sở hữu và cơ chế quản trị sau giao dịch phù hợp với thỏa thuận của các bên.

Trong các giao dịch xuyên biên giới tại Việt Nam, giá mua không phải là yếu tố rủi ro duy nhất. Những vấn đề được phát hiện khi thẩm định pháp lý, điều kiện chấp thuận giao dịch, tình trạng quyền sử dụng đất hoặc nghĩa vụ điều chỉnh hồ sơ đầu tư có thể quyết định khả năng hoàn tất và giá trị thực tế mà bên mua nhận được. Một giao dịch đã ký nhưng chưa hoàn thành các thủ tục cần thiết có thể khiến bên mua gặp khó khăn trong việc thực hiện quyền sở hữu và điều hành doanh nghiệp. ECOVIS Vietnam Law tập trung xác định những vấn đề này từ giai đoạn thẩm định, xử lý trong cấu trúc và hợp đồng, sau đó thực hiện các thủ tục cần thiết khi hoàn tất giao dịch.

Cần rà soát gì trước khi giao dịch?

Thẩm định pháp lý và thuế

Rà soát tình trạng pháp lý doanh nghiệp, giấy phép, quyền sử dụng đất và hợp đồng thuê, lao động, giao dịch với bên liên kết và rủi ro thuế, với kết quả được phân loại theo mức độ ảnh hưởng đến giao dịch.

Lựa chọn cấu trúc giao dịch

Đánh giá phương án mua cổ phần, phần vốn góp, mua tài sản hoặc góp vốn mới trên cơ sở yêu cầu chấp thuận, nghĩa vụ thuế chuyển nhượng và phạm vi tài sản, quyền lợi mà bên mua muốn tiếp nhận.

Soạn thảo và đàm phán hợp đồng

Chuẩn bị hợp đồng mua bán cổ phần, chuyển nhượng tài sản, thỏa thuận cổ đông, cơ chế ký quỹ và biện pháp bảo đảm phù hợp với pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài được lựa chọn khi có căn cứ áp dụng.

Thủ tục chấp thuận và đăng ký giao dịch

Xác định thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, chấp thuận chuyên ngành và nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế khi đáp ứng điều kiện pháp luật.

Liên doanh và quản trị doanh nghiệp

Thiết kế quyền kiểm soát, các quyết định cần sự chấp thuận riêng, cơ cấu hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, thẩm quyền người đại diện theo pháp luật, cơ chế xử lý bế tắc và quyền thoái vốn.

Hoàn tất và triển khai sau giao dịch

Thực hiện thủ tục điều chỉnh hồ sơ đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật, cập nhật thông tin thuế và ngân hàng, đồng thời rà soát lại các nghĩa vụ tuân thủ phát sinh từ cơ cấu mới. Xem thêm: Rà soát ngành nghề và IRC trong giao dịch M&A

Một giao dịch được triển khai thế nào?

Bước 01 — Xác định cấu trúc và phạm vi

Rà soát doanh nghiệp mục tiêu, điều kiện đầu tư theo ngành nghề, các thủ tục chấp thuận có thể áp dụng và thống nhất phạm vi thẩm định với bên mua.

Thời gian dự kiến: 1–2 tuần.

Bước 02 — Thẩm định pháp lý

Kiểm tra tài liệu, phỏng vấn ban điều hành và tra cứu thông tin từ các nguồn hợp pháp; những rủi ro trọng yếu được thông báo khi phát hiện, không đợi đến báo cáo cuối cùng.

Thời gian dự kiến: 3–6 tuần.

Bước 03 — Soạn thảo và đàm phán

Đàm phán hợp đồng mua bán, nghĩa vụ công bố thông tin giữa các bên, điều kiện tiên quyết và thỏa thuận cổ đông trên cơ sở những vấn đề được phát hiện khi thẩm định.

Thời gian dự kiến: 3–8 tuần.

Bước 04 — Chấp thuận và điều kiện hoàn tất

Thực hiện các thủ tục đăng ký hoặc chấp thuận cần thiết, đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế, xác nhận điều kiện tiên quyết và thống nhất cơ chế thanh toán.

Thời gian dự kiến: 4–10 tuần.

Bước 05 — Hoàn tất và đăng ký thay đổi

Thực hiện các công việc bàn giao quyền sở hữu theo giao dịch, đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông khi áp dụng, điều chỉnh giấy chứng nhận và cập nhật người đại diện theo pháp luật, thông tin thuế, ngân hàng.

Thời gian dự kiến: 3–6 tuần.

Lưu ý: Các khoảng thời gian trên là ước tính thực hiện công việc và có thể chồng lấn giữa các giai đoạn. Ngành nghề có điều kiện, quyền sử dụng đất, yếu tố xây dựng, việc hợp pháp hóa tài liệu nước ngoài và thực tiễn xử lý tại địa phương có thể kéo dài tiến độ. Thời điểm chuyển quyền sở hữu và hoàn thành nghĩa vụ đăng ký phải được xác định riêng cho từng loại giao dịch.

Bốn rủi ro thường bị bỏ sót

Không rà soát hồ sơ đầu tư sau mua lại

Việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp hoạt động tại khu công nghiệp không có nghĩa mọi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đều tự động phù hợp với cơ cấu sở hữu mới. Nếu giao dịch làm phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh mà doanh nghiệp không thực hiện, tình trạng đăng ký và hoạt động thực tế có thể không thống nhất, đồng thời ảnh hưởng đến việc áp dụng ưu đãi đầu tư hoặc thuế.

Hiểu nhầm quyền sử dụng đất được chuyển cùng cổ phần

Trong giao dịch mua cổ phần, quyền sử dụng đất của doanh nghiệp mục tiêu về nguyên tắc vẫn thuộc doanh nghiệp đó, chứ không chuyển trực tiếp sang bên mua cổ phần. Tuy nhiên, hợp đồng thuê đất, cơ chế quản lý khu công nghiệp và các điều kiện pháp lý liên quan có thể đặt ra yêu cầu riêng khi quyền kiểm soát doanh nghiệp thay đổi; giao dịch mua tài sản có yếu tố đất đai cần được đánh giá độc lập.

Chỉ thẩm định tài liệu do bên bán cung cấp

Hồ sơ được cung cấp có thể chưa phản ánh đầy đủ các thỏa thuận lao động không được lập thành văn bản, giao dịch liên kết chưa được kê khai hoặc những thay đổi thực tế trong quan hệ thuê địa điểm. Việc thẩm định cần kết hợp kiểm tra tài liệu, phỏng vấn người phụ trách và tra cứu thông tin phù hợp với pháp luật, thay vì chỉ dựa vào hồ sơ do bên bán tập hợp.

Không giải quyết quyền đại diện khi hoàn tất

Người đại diện theo pháp luật có quyền và trách nhiệm quan trọng đối với việc ký kết, thực hiện thủ tục và giao dịch ngân hàng của doanh nghiệp. Nếu việc thay đổi người đại diện hoặc thẩm quyền ký không được chuẩn bị trước thời điểm hoàn tất, bên mua có thể tiếp nhận quyền sở hữu nhưng gặp trở ngại trong điều hành và thực hiện các quyết định tiếp theo.

Câu hỏi thường gặp về giao dịch M&A

Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký giao dịch M&A?

Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong những trường hợp luật định.

Các trường hợp này bao gồm giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, hoặc tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư, nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, kể cả khi tăng từ 50% trở xuống lên trên 50% hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%; và giao dịch vào tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực cần kiểm soát về quốc phòng, an ninh. Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế chỉ được loại trừ khỏi điều kiện đất đai này, không loại trừ các trường hợp đăng ký khác. Điều kiện cụ thể phải được đánh giá theo ngành nghề, tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch và tình trạng pháp lý của đất.

Nên mua cổ phần hay mua tài sản của doanh nghiệp?

Mua cổ phần hoặc phần vốn góp thường giúp duy trì pháp nhân hiện hữu, cùng hệ thống hợp đồng, giấy phép và nhân sự, nhưng bên mua phải đánh giá các nghĩa vụ và rủi ro lịch sử của doanh nghiệp mục tiêu.

Mua tài sản cho phép xác định cụ thể tài sản cần tiếp nhận và phạm vi nghĩa vụ được thỏa thuận, nhưng có thể đòi hỏi thủ tục cấp phép mới, chuyển giao hợp đồng hoặc xử lý quyền sử dụng đất. Cần kiểm tra các trường hợp trách nhiệm vẫn phát sinh theo pháp luật dù các bên không thỏa thuận tiếp nhận.

Một giao dịch mua lại doanh nghiệp quy mô vừa thường mất bao lâu?

Đối với giao dịch không cần chấp thuận ở cấp bộ hoặc các thủ tục phức tạp khác, thời gian thực hiện từ xác định phạm vi đến hoàn thành đăng ký sau giao dịch thường được dự kiến khoảng 3–6 tháng.

Giao dịch liên quan đến ngành nghề có điều kiện, tài sản có yếu tố đất đai hoặc nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế có thể kéo dài hơn. Tiến độ thực tế phụ thuộc vào mức độ sẵn sàng của hồ sơ và khả năng triển khai song song các công việc.

Có thể thẩm định pháp lý mà không làm lộ thông tin giao dịch không?

Có thể tổ chức quá trình thẩm định trên cơ sở thỏa thuận bảo mật, giới hạn người được tiếp cận tài liệu, quản lý yêu cầu cung cấp thông tin và thực hiện tra cứu trong phạm vi pháp luật cho phép.

Đối với doanh nghiệp niêm yết hoặc doanh nghiệp có liên quan đến vốn nhà nước, cần đánh giá thêm nghĩa vụ công bố thông tin và các hạn chế về bảo mật trước khi triển khai.

Người phụ trách: Luật sư Nguyễn Nhuận, Thành viên; Luật sư Vũ Mạnh Quỳnh, Giám đốc điều hành. Xem đội ngũ

Nội dung liên quan

• Đầu tư sản xuất tại Việt Nam
• Đầu tư vào Việt Nam và tiếp cận thị trường
• Business Advisory Desk — Tư vấn kinh doanh ngoài dịch vụ pháp lý do Orient Counsel Ltd. thực hiện
• Truy đến cá nhân để xác định sở hữu gián tiếp từ 25%
• Đủ thành viên HĐQT độc lập, nhưng đã thực sự độc lập?

ECOVIS Vietnam Law có hỗ trợ vấn đề thuế trong giao dịch không?

Có. Việc thẩm định pháp lý được phối hợp với chuyên gia thuế để xem xét nghĩa vụ thuế chuyển nhượng, khả năng phát sinh thuế từ lợi nhuận chuyển nhượng vốn, giao dịch liên kết và các yếu tố thuế ảnh hưởng đến lựa chọn cấu trúc giao dịch.

ECOVIS Vietnam Law phụ trách dịch vụ pháp lý; phần tư vấn thuế chuyên sâu hoặc các dịch vụ chuyên môn khác được phối hợp với hãng thành viên hoặc chuyên gia phù hợp theo phạm vi và thỏa thuận riêng.

Đang xem xét mua lại doanh nghiệp?

Cho chúng tôi biết ngành nghề, địa điểm và cấu trúc giao dịch dự kiến; chúng tôi phản hồi trong một ngày làm việc để sắp xếp buổi trao đổi khoảng 30 phút, không tính phí về phạm vi thẩm định và những thủ tục cần đánh giá trước khi ký kết.

Cập nhật lần cuối: 04/11/2026 · Người rà soát: Luật sư Vũ Mạnh Quỳnh, Giám đốc điều hành.