Mua một doanh nghiệp đang hoạt động tại ASEAN có thể giúp nhà đầu tư Việt Nam tiếp cận thị trường, đội ngũ nhân sự, công nghệ hoặc hệ thống phân phối nhanh hơn so với việc tự xây dựng hoạt động từ đầu.
Tuy nhiên, việc đàm phán được giá mua và xác định doanh nghiệp mục tiêu mới chỉ giải quyết một phần công việc của giao dịch.
Trước khi ký cam kết mua cổ phần hoặc thanh toán, doanh nghiệp Việt Nam phải xác định ai sẽ là bên mua, nguồn vốn đến từ đâu, ai có thẩm quyền phê duyệt, thủ tục nào cần hoàn thành tại Việt Nam và điều kiện nào phải được đáp ứng tại nước tiếp nhận.
Đặc biệt, một giao dịch có thể được đánh giá là khả thi theo pháp luật nước sở tại nhưng vẫn chưa sẵn sàng để nhà đầu tư Việt Nam thực hiện thanh toán hoặc hoàn tất khoản đầu tư.
Cũng cần lưu ý: việc hoàn thành thủ tục phía Việt Nam không thay thế việc thẩm định pháp lý, phê duyệt giao dịch hoặc thực hiện nghĩa vụ của bên mua theo pháp luật nước tiếp nhận.
Vì vậy, đối với doanh nghiệp Việt Nam thực hiện M&A tại ASEAN, quyết định cần được chuẩn bị không chỉ là có mua hay không, mà còn là mua bằng chủ thể nào, theo cấu trúc nào, bằng nguồn vốn nào và theo trình tự nào.
Tóm tắt
- Mua cổ phần, mua tài sản và góp vốn để tăng vốn của doanh nghiệp nước ngoài là những cấu trúc có hệ quả khác nhau; không nên áp dụng cùng một lộ trình cho mọi giao dịch.
- Phải xác định nhà đầu tư Việt Nam, thẩm quyền phê duyệt và nguồn vốn trước khi chốt các điều kiện thanh toán.
- Việc phân loại giao dịch theo quy định đầu tư ra nước ngoài ảnh hưởng đến hồ sơ và trình tự thực hiện tại Việt Nam.
- Việc đăng ký giao dịch ngoại hối, chuẩn bị tài khoản vốn đầu tư và chứng từ ngân hàng cần được đưa vào kế hoạch hoàn tất giao dịch.
- Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, điều kiện mua bán cổ phần và hiệu lực hợp đồng theo pháp luật nước sở tại phải do cố vấn có năng lực tại nước đó đánh giá.
- Bản kế hoạch giao dịch nên chỉ rõ điều kiện cần hoàn thành trước khi ký, trước khi thanh toán và sau khi giao dịch hoàn tất.
1. Bắt đầu từ mục tiêu mua, không phải chỉ từ giá mua
Không phải doanh nghiệp Việt Nam nào mua lại một doanh nghiệp tại ASEAN cũng có cùng mục đích.
Một doanh nghiệp công nghệ có thể muốn sở hữu đội ngũ phát triển sản phẩm và hợp đồng với khách hàng quốc tế.
Một nhà sản xuất có thể muốn tiếp cận cơ sở sản xuất, nhà cung cấp hoặc kênh phân phối.
Một tập đoàn thương mại có thể muốn mua cổ phần trong doanh nghiệp đã có hệ thống khách hàng và đội ngũ quản lý tại địa phương.
Mục tiêu quyết định cấu trúc giao dịch phù hợp.
Nếu giá trị chủ yếu nằm ở đội ngũ quản lý, câu hỏi quan trọng có thể là cơ chế giữ chân nhân sự sau mua lại.
Nếu giá trị nằm ở hợp đồng khách hàng, cần đánh giá khả năng tiếp tục thực hiện các hợp đồng khi chủ sở hữu thay đổi.
Nếu tài sản sản xuất giữ vai trò trung tâm, việc thẩm định tình trạng pháp lý và vận hành của cơ sở sản xuất trở nên quan trọng.
Nhà đầu tư nên yêu cầu nhóm M&A viết rõ những tài sản, quyền hoặc năng lực mà thương vụ dự kiến mang lại. Đây là cơ sở để xác định phạm vi thẩm định và các điều kiện phải được đáp ứng trước khi hoàn tất.
Một giao dịch có mức giá hấp dẫn vẫn có thể không phù hợp nếu không giúp doanh nghiệp đạt được mục tiêu chiến lược đã xác định.
2. Mua cổ phần, góp vốn để tăng vốn hay mua tài sản?
Ba phương án này không tạo ra cùng một kết quả pháp lý và kinh tế.
Mua cổ phần hiện hữu
Nhà đầu tư mua phần vốn từ cổ đông hoặc thành viên đang sở hữu doanh nghiệp mục tiêu.
Trong cấu trúc này, khoản thanh toán thường được trả cho bên chuyển nhượng theo tài liệu giao dịch. Nhà đầu tư cần phân biệt tiền trả cho người bán với khoản vốn được đưa trực tiếp vào hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.
Góp vốn để nhận cổ phần hoặc phần vốn mới
Doanh nghiệp mục tiêu tiếp nhận khoản góp vốn mới và nhà đầu tư nhận quyền sở hữu tương ứng.
Cách tiếp cận này có thể phù hợp khi mục tiêu là tài trợ tăng trưởng, nhưng phải xem xét tác động pha loãng và thay đổi quyền của cổ đông hiện hữu.
Mua tài sản hoặc hoạt động kinh doanh
Thay vì mua cổ phần của chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu, bên mua tiếp nhận những tài sản, hợp đồng hoặc hoạt động được xác định.
Phương án này có thể đòi hỏi tổ chức lại hoạt động, chuyển giao hợp đồng và thực hiện các thủ tục liên quan tại nước sở tại.
Những mô tả trên chỉ nhằm phân biệt bản chất thương mại. Điều kiện thực hiện, hiệu lực chuyển giao, giấy phép, thuế và trách nhiệm pháp lý của từng phương án phải được cố vấn nước tiếp nhận đánh giá.
Từ phía Việt Nam, việc mua cổ phần, góp vốn hoặc nhận chuyển giao tài sản cần được phân loại theo bản chất thực tế của giao dịch để xác định chế độ đầu tư và ngoại hối áp dụng.
Đặc biệt, các giao dịch đầu tư tài chính thông qua mua bán chứng khoán hoặc quỹ ở nước ngoài có thể thuộc cơ chế pháp lý riêng; không nên mặc nhiên áp dụng thủ tục đầu tư ra nước ngoài dành cho dự án kinh doanh trực tiếp.
3. Ai nên là bên mua trong tập đoàn Việt Nam?
Đây là quyết định có ảnh hưởng dài hạn.
Bên mua có thể là công ty mẹ tại Việt Nam, một công ty thành viên có hoạt động phù hợp hoặc một pháp nhân khác thuộc cấu trúc đầu tư được thiết kế hợp pháp.
Cần xem xét đồng thời:
Khả năng tài chính: Đơn vị nào có nguồn lực phù hợp để thực hiện và duy trì khoản đầu tư?
Mục tiêu quản trị: Đơn vị nào sẽ quản lý công ty được mua và chịu trách nhiệm báo cáo?
Khả năng mở rộng: Nếu sau này có thêm các thương vụ ASEAN, cấu trúc hiện tại có còn phù hợp?
Thẩm quyền quyết định: Cấp quản trị nào của pháp nhân mua có quyền phê duyệt khoản đầu tư?
Nghĩa vụ kế toán và thuế: Khoản đầu tư và các giao dịch liên quan sẽ được ghi nhận, báo cáo và đánh giá ra sao?
Đối với doanh nghiệp gia đình, cần phân biệt khoản đầu tư của công ty với khoản đầu tư cá nhân của thành viên gia đình. Hai trường hợp có thể khác nhau về quyền sở hữu, trách nhiệm, dòng vốn và nghĩa vụ tuân thủ.
Không nên lựa chọn bên mua chỉ vì một pháp nhân có sẵn tài khoản ngân hàng hoặc vì thuận tiện sử dụng tên pháp nhân đó trên hợp đồng.
Nếu dự kiến sử dụng công ty nắm giữ vốn (holding), cần đánh giá mục đích thực chất, cấu trúc sở hữu, nguồn vốn, chi phí duy trì và hệ quả pháp lý, thuế tại các nước liên quan. Không nên mặc nhiên coi mô hình này là giải pháp phù hợp.
4. Thẩm quyền phê duyệt tại Việt Nam phải đi trước cam kết đầu tư
Trong một thương vụ M&A, nhóm phát triển kinh doanh thường muốn duy trì tốc độ đàm phán. Tuy nhiên, tiến độ đàm phán phải được xem xét cùng với yêu cầu phê duyệt nội bộ.
Doanh nghiệp cần xác định ai có quyền:
- Chấp thuận chủ trương mua.
- Phê duyệt ngân sách thẩm định và tư vấn.
- Quyết định giá mua, mức đầu tư và nguồn vốn.
- Phê duyệt những điều khoản có tính ràng buộc.
- Ký hợp đồng giao dịch.
- Quyết định sửa đổi đáng kể cấu trúc hoặc điều kiện mua.
- Chấp thuận hoàn tất và thanh toán.
Thẩm quyền cụ thể phụ thuộc vào pháp luật áp dụng đối với nhà đầu tư, điều lệ, quy chế quản trị nội bộ và đặc điểm giao dịch.
Theo khung đầu tư ra nước ngoài hiện hành của Việt Nam, quyết định đầu tư và những điều kiện liên quan cần được rà soát theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 103/2026/NĐ-CP.
Đối với doanh nghiệp có nhiều cấp phê duyệt, nhóm M&A nên chuẩn bị một bảng phân quyền ngay khi dự án được đưa vào danh mục xem xét.
Bảng này không chỉ ghi ai ký, mà còn xác định ai có quyền thay đổi điều kiện thương mại và ai chịu trách nhiệm xác nhận các điều kiện hoàn tất.
Khi đàm phán với bên bán, người đại diện cần hiểu rõ giới hạn ủy quyền để tránh tạo ra nghĩa vụ vượt quá phạm vi đã được phê duyệt.
5. Thư bày tỏ ý định (LOI) và thỏa thuận trước giao dịch: cần kiểm soát nghĩa vụ sớm
Trước khi ký hợp đồng mua bán chính thức, các bên có thể trao đổi thông qua thư bày tỏ ý định, bản ghi nhớ hoặc những tài liệu nguyên tắc khác.
Tên gọi của tài liệu không phải yếu tố duy nhất quyết định tính ràng buộc.
Doanh nghiệp cần xem xét từng nghĩa vụ được ghi nhận: bảo mật, độc quyền đàm phán, cung cấp thông tin, phân bổ chi phí, đặt cọc, chấm dứt thương lượng hoặc các thỏa thuận khác.
Pháp luật điều chỉnh tài liệu có thể khác với pháp luật Việt Nam. Vì vậy, cố vấn nước tiếp nhận hoặc luật sư phụ trách luật điều chỉnh cần đánh giá hiệu lực và hậu quả pháp lý của tài liệu dự kiến ký.
Từ phía Việt Nam, ban lãnh đạo nên yêu cầu làm rõ:
- Tài liệu có tạo nghĩa vụ thanh toán hoặc góp vốn hay không?
- Có cam kết nào phụ thuộc vào việc hoàn tất thủ tục đầu tư hoặc ngoại hối?
- Nếu không nhận được chấp thuận cần thiết, các bên xử lý khoản tiền và chi phí ra sao?
- Ai có thẩm quyền ký?
- Có mốc thời gian nào không phù hợp với tiến độ dự kiến của các thủ tục tại Việt Nam?
Đặc biệt, không nên để một nghĩa vụ thanh toán phát sinh trước khi kiểm tra điều kiện pháp lý và khả năng thực hiện giao dịch ngân hàng.
6. Trình tự thủ tục đầu tư ra nước ngoài từ phía Việt Nam
Việc mua cổ phần của một doanh nghiệp ASEAN cần được đánh giá theo cơ chế đầu tư ra nước ngoài áp dụng cho nhà đầu tư Việt Nam.
Khung pháp lý bao gồm Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 103/2026/NĐ-CP.
Trình tự thực hiện phụ thuộc vào các yếu tố như chủ thể đầu tư, hình thức giao dịch, ngành nghề, tổng vốn và các điều kiện pháp lý khác.
Không phải mọi dự án đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
Nghị định số 103/2026/NĐ-CP có quy định về những trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận, bao gồm trường hợp dự án có mức vốn đầu tư ra nước ngoài nhỏ hơn 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, cùng những trường hợp khác theo quy định. Dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận vẫn phải kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để có mã số trước khi đăng ký giao dịch ngoại hối (Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP).
Tuy nhiên, một thương vụ mua doanh nghiệp không nên được phân loại chỉ dựa trên giá mua danh nghĩa. Cần xác định đầy đủ giá trị vốn đầu tư, hình thức đầu tư và các nội dung phải kê khai hoặc xác nhận theo quy định.
Việc không phải xin Giấy chứng nhận cũng không có nghĩa được miễn mọi yêu cầu về ngoại hối.
Bản đánh giá mức độ sẵn sàng thực hiện giao dịch nên kết luận rõ trình tự thủ tục nào áp dụng tại Việt Nam, tài liệu nào cần chuẩn bị và những điều kiện nào chưa thể xác nhận.
Không nên chờ đến lúc hợp đồng mua bán đã được đàm phán xong mới bắt đầu xác định trình tự thủ tục này.
7. Dòng vốn mua cổ phần cần khớp với điều kiện hoàn tất
Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng đối với giám đốc tài chính (CFO) và nhóm giao dịch.
Một hợp đồng M&A có thể quy định thanh toán một lần, nhiều đợt hoặc theo những điều kiện hoàn tất khác nhau.
Trong khi đó, việc chuyển tiền từ Việt Nam phải đáp ứng các yêu cầu về đầu tư và ngoại hối theo bản chất giao dịch.
Thông tư số 34/2026/TT-NHNN điều chỉnh các nội dung về tài khoản vốn đầu tư, đăng ký giao dịch ngoại hối, chuyển vốn đầu tư bằng tiền và các giao dịch liên quan thuộc phạm vi áp dụng.
Doanh nghiệp cần đối chiếu bốn yếu tố:
| Yếu tố | Câu hỏi cần xác định |
|---|---|
| Chủ thể chuyển tiền | Có đúng nhà đầu tư thực hiện giao dịch không? |
| Cơ sở pháp lý | Hồ sơ đầu tư và đăng ký giao dịch ngoại hối cần thiết đã phù hợp chưa? |
| Mục đích chuyển tiền | Thanh toán giá mua, góp vốn mới hay khoản chi khác? |
| Thời điểm | Các điều kiện chuyển tiền đã được đáp ứng trước ngày thanh toán theo hợp đồng chưa? |
Không nên sử dụng thuật ngữ “chi phí trước đầu tư” để mô tả một khoản thanh toán thực chất là giá mua hoặc vốn đầu tư nếu giao dịch không đáp ứng điều kiện của cơ chế đó.
Một điểm cần lưu ý khác là sự thống nhất giữa đồng tiền thanh toán, số tiền, bên nhận, chứng từ ngân hàng và cấu trúc đã được ghi nhận trong hồ sơ.
Các điều kiện về tỷ giá, thanh toán qua tài khoản do bên thứ ba quản lý, đặt cọc hoặc điều chỉnh giá sau hoàn tất cũng cần được rà soát theo pháp luật áp dụng và yêu cầu của ngân hàng liên quan.
8. Phối hợp thẩm định: phía Việt Nam cần biết điều gì từ luật sư nước sở tại?
Đối với doanh nghiệp mục tiêu, thẩm định pháp lý tại nước tiếp nhận có thể bao gồm tình trạng pháp nhân, quyền sở hữu cổ phần, hợp đồng, tài sản, nghĩa vụ lao động, giấy phép, tranh chấp và các vấn đề chuyên ngành.
Phạm vi cụ thể phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch và pháp luật địa phương.
Điều quan trọng với nhóm M&A Việt Nam là chuyển kết quả thẩm định thành những quyết định có thể thực hiện.
Có thể phân loại các phát hiện như sau:
Nhóm 1 — Ảnh hưởng đến khả năng thực hiện giao dịch.
Những vấn đề cần được giải quyết trước khi doanh nghiệp quyết định tiếp tục.
Nhóm 2 — Ảnh hưởng đến giá và điều kiện thương mại.
Những vấn đề cần được xem xét trong đàm phán giá, bảo đảm hợp đồng hoặc cơ chế phân bổ rủi ro.
Nhóm 3 — Cần xử lý trước khi hoàn tất.
Những điều kiện mà giao dịch không nên hoàn tất nếu chưa được đáp ứng hoặc giải quyết theo phương án được các bên thống nhất.
Nhóm 4 — Có thể quản lý sau hoàn tất.
Những việc có thể được giao cho ban điều hành hoặc nhóm tích hợp sau giao dịch, tùy mức độ rủi ro và quyết định của bên mua.
Cách phân loại này giúp HĐQT không phải tự đọc toàn bộ tài liệu chuyên môn để xác định vấn đề nào thực sự ảnh hưởng đến quyết định đầu tư.
Tuy nhiên, không phải mọi rủi ro đều có thể xử lý bằng giảm giá hoặc bồi thường hợp đồng. Một số vấn đề có thể làm thay đổi toàn bộ lý do mua doanh nghiệp.
9. Ai chịu trách nhiệm về từng phần của giao dịch?
Một thương vụ M&A xuyên biên giới cần nhiều nhóm chuyên môn nhưng không nên tạo ra khoảng trống trách nhiệm.
| Công việc | Nhóm phụ trách chính cần xác định |
|---|---|
| Mục tiêu thương mại, giá và mô hình đầu tư | Ban lãnh đạo, nhóm M&A và tài chính |
| Chủ thể đầu tư và thủ tục từ Việt Nam | Luật sư Việt Nam |
| Điều kiện mua cổ phần, hiệu lực hợp đồng và các phê duyệt sở tại | Luật sư nước tiếp nhận |
| Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu | Luật sư nước tiếp nhận và chuyên gia liên quan |
| Thuế liên quan đến cấu trúc đầu tư và giao dịch | Cố vấn thuế tại các nước liên quan |
| Đăng ký ngoại hối và chứng từ chuyển vốn từ Việt Nam | Nhà đầu tư, ngân hàng được phép và cố vấn trong phạm vi được giao |
| Mô hình quản trị và tích hợp sau mua | Ban lãnh đạo, các nhóm vận hành và chuyên gia được chỉ định |
Cần phân biệt người điều phối công việc với người chịu trách nhiệm đưa ra ý kiến pháp lý.
Một luật sư Việt Nam có thể giúp xác định vấn đề, tổ chức lịch công việc và đối chiếu tài liệu giữa các bên theo phạm vi được giao. Điều đó không có nghĩa ý kiến của luật sư Việt Nam thay thế việc đánh giá pháp luật Malaysia, Indonesia hoặc Singapore.
Tương tự, phạm vi công việc của cố vấn thuế cần được xác định rõ ràng, tránh giả định rằng ý kiến pháp lý đã bao gồm phân tích thuế chuyên sâu.
10. Tình huống minh họa giả định: mua 35% cổ phần công ty công nghệ
Tình huống dưới đây hoàn toàn giả định, không phải một thương vụ hay khách hàng có thật.
Một công ty công nghệ Việt Nam dự kiến mua 35% cổ phần của doanh nghiệp tại Malaysia.
Mục tiêu là tiếp cận đội ngũ triển khai và thị trường, đồng thời duy trì quyền tham gia những quyết định chiến lược.
Nhóm M&A đã có đề xuất giá và muốn ký LOI trong thời gian ngắn.
Trước khi ký, doanh nghiệp cần làm rõ ít nhất bốn nhóm công việc.
Nhóm công việc thương mại: Tỷ lệ 35% có phù hợp với mục tiêu mua hay không? Công ty Việt Nam muốn những quyền gì và dự kiến tạo giá trị từ khoản đầu tư bằng cách nào?
Nhóm công việc quản trị: Các quyền được đề xuất có phù hợp với cơ chế quản trị doanh nghiệp mục tiêu và được cố vấn Malaysia xác nhận về khả năng thực thi không?
Nhóm công việc phía Việt Nam: Pháp nhân nào đứng tên mua? Ai phê duyệt? Nguồn tiền được xác định thế nào? Trình tự thủ tục đầu tư và ngoại hối nào áp dụng?
Nhóm công việc giao dịch: Những điều kiện nào cần được đáp ứng trước khi thanh toán? Các phát hiện qua thẩm định ảnh hưởng đến giá và trách nhiệm sau hoàn tất ra sao?
Nếu các nhóm công việc này không được phối hợp, doanh nghiệp có thể ký một thỏa thuận thương mại có lịch thanh toán không phù hợp với tiến độ thực hiện các thủ tục pháp lý.
Ngược lại, nếu chỉ tập trung vào thủ tục đầu tư, doanh nghiệp có thể chưa đánh giá đầy đủ các quyền quản trị mà khoản đầu tư thiểu số thực sự mang lại.
Giá trị của giai đoạn chuẩn bị không nằm ở việc tạo thêm thủ tục, mà ở việc giúp các bên biết rõ điều kiện cần giải quyết trước mỗi quyết định quan trọng.
11. Chuẩn bị một bản ghi nhớ phục vụ quyết định M&A
Trước khi trình HĐQT hoặc cơ quan phê duyệt tương ứng, nhóm giao dịch nên chuẩn bị một tài liệu ngắn, rõ ràng và tập trung vào quyết định.
Tài liệu này có thể bao gồm:
- Mục tiêu thương vụ: Vì sao mua doanh nghiệp mục tiêu thay vì sử dụng phương án khác?
- Cấu trúc: Ai là bên mua, mua cái gì, tỷ lệ sở hữu và quyền quản trị dự kiến?
- Phương án vốn: Nguồn tiền, cách thanh toán và những điều kiện cần đáp ứng.
- Thủ tục pháp lý tại Việt Nam: Các công việc về đầu tư và ngoại hối cần thực hiện.
- Vấn đề tại nước tiếp nhận: Những câu hỏi phải được luật sư tại nước tiếp nhận xác nhận.
- Rủi ro ảnh hưởng đến quyết định: Những vấn đề có thể dẫn đến điều chỉnh giá, thay đổi cấu trúc hoặc dừng giao dịch.
- Lịch thực hiện: Những điều kiện trước khi ký, trước khi thanh toán và sau khi hoàn tất giao dịch.
- Trách nhiệm: Ai phụ trách từng công việc và ai xác nhận việc hoàn thành.
Không phải mọi vấn đề đều cần được giải quyết hoàn toàn trước khi ký LOI. Nhưng các nghĩa vụ có thể phát sinh từ tài liệu đó phải được hiểu đúng trước khi ký.
Đối với giao dịch phức tạp, bản ghi nhớ sơ bộ không thay thế thẩm định pháp lý, tư vấn thuế hoặc tài liệu giao dịch chuyên sâu.
12. Khi nào nên tạm dừng một thương vụ?
Không phải mọi thương vụ đã bước vào đàm phán đều cần tiếp tục đến hoàn tất.
Ban lãnh đạo nên cân nhắc tạm dừng để đánh giá lại khi xuất hiện những tình huống có tính quyết định, chẳng hạn:
- Không xác định được người sở hữu hoặc người có thẩm quyền chuyển nhượng hợp pháp.
- Cấu trúc đầu tư dự kiến chưa có cơ sở pháp lý phù hợp.
- Quyền quản trị mà bên mua cần không thể đạt được theo phương án đang đàm phán.
- Kế hoạch thanh toán không phù hợp với điều kiện đầu tư và ngoại hối.
- Các phát hiện qua thẩm định làm thay đổi cơ sở định giá hoặc mục tiêu chiến lược.
- Bên mua chưa xác định được nguồn lực và trách nhiệm quản lý sau hoàn tất.
Đây là danh mục xem xét về quản trị, không phải kết luận rằng các tình huống nêu trên luôn dẫn đến việc hủy giao dịch.
Mỗi trường hợp cần được phân tích theo tài liệu, pháp luật áp dụng và mức độ rủi ro thực tế.
Một quyết định dừng đúng thời điểm cũng có thể là kết quả hợp lý của quá trình thẩm định đầu tư.
Câu hỏi thường gặp
1. Công ty Việt Nam mua cổ phần công ty tại Singapore hoặc Malaysia có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài không?
Không thể kết luận chỉ từ quốc gia tiếp nhận. Cần phân loại bản chất giao dịch, chủ thể mua, quy mô đầu tư, ngành nghề và các tiêu chí khác theo khung pháp luật Việt Nam hiện hành. Một số dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận nhưng vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ liên quan, bao gồm ngoại hối theo trường hợp áp dụng.
2. Có thể ký LOI trước khi hoàn tất thủ tục đầu tư ra nước ngoài không?
Cần xem xét tính chất ràng buộc của LOI, thẩm quyền ký, các nghĩa vụ thanh toán và điều kiện hoàn tất. Việc ký tài liệu nguyên tắc không nên được đồng nhất với quyền thực hiện chuyển vốn. Luật sư phụ trách luật điều chỉnh LOI và luật sư Việt Nam cần đối chiếu hai phần này.
3. Khoản đặt cọc mua cổ phần có thể chuyển ra nước ngoài trước khi hoàn thành thủ tục không?
Không nên mặc định được phép. Cần xác định bản chất khoản thanh toán, chế độ ngoại hối áp dụng và các điều kiện cụ thể. Trước khi có Giấy chứng nhận hoặc xác nhận đăng ký giao dịch ngoại hối, khoản đặt cọc, ký quỹ khi tham gia mua bán, sáp nhập công ty chỉ được chuyển như chi phí hình thành dự án, trong hạn mức không quá 5% tổng vốn đầu tư ra nước ngoài và không quá 300.000 đô la Mỹ (khoản 3, khoản 5 Điều 32 Nghị định 103/2026/NĐ-CP; Thông tư 34/2026/TT-NHNN). Giá mua và phần vượt hạn mức chỉ được chuyển theo thủ tục chuyển vốn đầu tư thông thường.
4. Mua 30–40% cổ phần có được coi là kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu không?
Không thể xác định từ tỷ lệ sở hữu đơn lẻ. Quyền kiểm soát phụ thuộc vào cơ cấu biểu quyết, điều lệ, thỏa thuận cổ đông, quyền bổ nhiệm và pháp luật nước tiếp nhận. Cần phân biệt quyền bảo vệ khoản đầu tư với quyền điều hành doanh nghiệp.
5. Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu ở nước ngoài được phối hợp ra sao?
ECOVIS Vietnam Law phụ trách các vấn đề pháp luật Việt Nam trong phạm vi được nhận và có thể phối hợp xác định yêu cầu giao dịch. Việc đưa ra ý kiến pháp lý theo pháp luật nước tiếp nhận và thực hiện thẩm định thuộc phạm vi đó cần do luật sư hoặc cố vấn có năng lực phù hợp tại nước ngoài thực hiện theo thỏa thuận riêng.
Bước tiếp theo: xác định giao dịch đã sẵn sàng đến đâu
Nếu doanh nghiệp Việt Nam đang xem xét mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp hoặc thực hiện một giao dịch M&A tại ASEAN, nên chuẩn bị trước bản tóm tắt về mục tiêu thương mại, chủ thể mua, cấu trúc dự kiến, giá trị và nguồn vốn, thời điểm cần quyết định.
Ecovis có thể hỗ trợ rà soát các thủ tục pháp lý phía Việt Nam, làm rõ các vấn đề cần quyết định và xác định những câu hỏi phải chuyển đến cố vấn nước sở tại.
Buổi trao đổi ban đầu không tính phí. Dịch vụ tiếp theo được xác định trên cơ sở phạm vi công việc và đề xuất bằng văn bản, sau khi xem xét yêu cầu và kiểm tra xung đột lợi ích.
Vui lòng chưa gửi tên doanh nghiệp mục tiêu trong giao dịch M&A, dữ liệu tài chính mật hoặc tài liệu giao dịch chưa công bố qua biểu mẫu liên hệ trước khi được xác nhận tiếp nhận hồ sơ.
Đọc thêm
- Doanh nghiệp Việt Nam vươn ra toàn cầu
- Thủ tục đầu tư ra nước ngoài năm 2026
- Chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài và đưa lợi nhuận về
- Phối hợp luật sư Việt Nam và luật sư nước sở tại
- Liên doanh tại ASEAN: bảo vệ quyền kiểm soát
Căn cứ pháp lý Việt Nam
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
- Nghị định số 103/2026/NĐ-CP về đầu tư ra nước ngoài.
- Thông tư số 34/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với đầu tư ra nước ngoài.
- Thông tư số 38/2026/TT-BTC về mẫu văn bản và báo cáo đầu tư ra nước ngoài.
Lưu ý pháp lý
Bài viết cung cấp thông tin và khung phân tích chung, không cấu thành ý kiến pháp lý, tư vấn thuế hoặc tư vấn đầu tư cho giao dịch cụ thể. Các vấn đề thuộc luật nước ngoài do cố vấn có năng lực tại nước tiếp nhận đánh giá. Phạm vi dịch vụ, trách nhiệm và phí của từng cố vấn phải được xác định theo thỏa thuận liên quan.
ECOVIS Vietnam Law cung cấp dịch vụ pháp lý tại Việt Nam. Các hãng thành viên ECOVIS International là những tổ chức độc lập về pháp lý.
Đọc thêm: HĐQT cần hồ sơ gì trước khi quyết định đầu tư ra nước ngoài?
Biên tập: 29/10/2026.
Rà soát pháp lý: Đã rà soát và ký duyệt bởi Ls. Vũ Mạnh Quỳnh, 30/10/2026.