IRC oder ERC zuerst? Rechtsstruktur und Gründung für ausländische Hersteller in Vietnam

Von Vu Manh Quynh, Rechtsanwalt (Vietnam)
Managing Partner, ECOVIS Vietnam Law
Zuletzt geprüft: Oktober 2026 | English version

Teil unseres Leitfadens: Werksgründung in Vietnam · Manufacturing Investment in Vietnam (EN)

Die Regel hat sich geändert — und viele Ratgeber haben es noch nicht nachvollzogen

Bis Anfang 2026 war die Reihenfolge fest: ohne Investitionsregistrierungszertifikat (IRC) kein Unternehmensregistrierungszertifikat (ERC). Ein ausländischer Hersteller konnte in Vietnam erst als Gesellschaft entstehen, nachdem das Investitionsprojekt registriert war. Das ist heute nur noch die halbe Wahrheit.

Wie wichtig das Tempo der Gesellschaftsgründung wirtschaftlich ist, zeigen die Investitionszahlen: Nach Angaben von Vietnam Briefing auf Grundlage vorläufiger amtlicher Statistiken (Juli 2026) erreichten die registrierten ausländischen Direktinvestitionen im ersten Halbjahr 2026 34,65 Mrd. US-Dollar, ein Plus von 61,0 % gegenüber dem Vorjahr; auf die Fertigung entfielen 17,91 Mrd. US-Dollar oder 63 %. In einem solchen Umfeld wurde der frühere IRC-Engpass — Warteschlangen bei den Provinzbehörden, Vorabgenehmigungen der Fachministerien, Verzögerungen bei der Flächenzuteilung in Industriezonen — zu einem echten Wettbewerbsnachteil. Wer erst nach dem IRC gründen konnte, verlor Zeit bei Pachtverhandlungen, Anlagenfinanzierung und Personalgewinnung.

Der Gesetzgeber hat reagiert. Die Reform kam allerdings in zwei Schritten, rund fünfeinhalb Monate auseinander, und die Lücke dazwischen schuf eine echte Compliance-Falle. Wer eine vietnamesische Fertigungsgesellschaft richtig strukturieren will, muss beide Schritte und die Falle dazwischen kennen.

Der Rechtsrahmen: drei Regelwerke, zusammen gelesen

1. Investitionsgesetz Nr. 143/2025/QH15, in Kraft seit 1. März 2026. Art. 19 Abs. 2 erlaubt ausländischen Investoren ausdrücklich, eine Gesellschaft zur Durchführung des Investitionsprojekts zu gründen, bevor das IRC-Verfahren durchgeführt wird; sie müssen bei der Gründung die Marktzugangsbedingungen für ausländische Investoren nach Art. 8 erfüllen. Die Einzelheiten regelt die Regierung.

2. Verordnung Nr. 96/2026/NĐ-CP, in Kraft seit 31. März 2026, ist die Durchführungsverordnung. Nach Art. 72 Abs. 1 und 4 enthält der Gründungsantrag eine Verpflichtung, die Marktzugangsbedingungen für ausländische Investoren zu erfüllen. Die Gesellschaft hat dann 12 Monate ab Gründung, um das IRC-Verfahren für das Investitionsprojekt durchzuführen. In der Praxis wichtig sind zwei Beschränkungen: Bis zur Erteilung des IRC darf die Gesellschaft ihre registrierten Geschäftszweige nicht auf neue Investitionsbereiche ausweiten, und sie darf mit der eigentlichen Projektumsetzung erst nach Erteilung des IRC beginnen. Der neue Weg ist eine zusätzliche Option, kein Ersatz für die klassische Reihenfolge: Bei Projekten mit Grundsatzgenehmigung (chấp thuận chủ trương đầu tư) auf Provinz- oder nationaler Ebene oder mit Flächenzuteilung, die an das IRC geknüpft ist, bleibt „erst IRC“ oft die praktischere Wahl. Die richtige Reihenfolge ist eine Strukturierungsentscheidung, kein Automatismus.

3. Rundschreiben Nr. 38/2026/TT-NHNN der Staatsbank, in Kraft seit 18. August 2026, hat die neue Reihenfolge praktisch umsetzbar gemacht. Es ersetzt das Rundschreiben Nr. 06/2019/TT-NHNN (in der Fassung des Rundschreibens Nr. 03/2025/TT-NHNN) zur Devisenkontrolle bei ausländischen Direktinvestitionen.

Ein vierter, unveränderter Punkt verbindet alles: Das Unternehmensgesetz (Gesetz Nr. 59/2020/QH14 in geänderter Fassung) verlangt, dass das Stammkapital innerhalb von 90 Tagen nach Erteilung des ERC vollständig eingezahlt wird (für die Ein-Personen-GmbH Art. 75, für die Mehrpersonen-GmbH Art. 47, für die Aktiengesellschaft Art. 113) — unabhängig davon, welche Registrierungsreihenfolge der Investor wählt. Für jeden Hersteller, der den Weg „erst ERC“ nutzt, ist das der wichtigste Einzelpunkt.

Die Lücke zwischen dem 31. März und dem 18. August 2026

„Fast fünf Monate lang sagte das vietnamesische Recht ausländischen Investoren, sie dürften vor dem IRC gründen, während die Devisenvorschriften, nach denen die Banken arbeiten, noch vom IRC als erstem Schritt ausgingen. Beides galt gleichzeitig — genau das machte es zu einer echten Compliance-Falle und nicht zu einem Fehler der Investoren.“ — Vu Manh Quynh, Managing Partner, Rechtsanwalt (Vietnam), ECOVIS Vietnam Law

Zwischen dem Inkrafttreten der Verordnung 96/2026 (31. März 2026) und des Rundschreibens 38/2026 (18. August 2026) stand eine Gesellschaft, die den neuen Weg „erst ERC“ genutzt hatte, vor einem Konflikt: Die Banken verlangten ein IRC als Grundlage für die Eröffnung des Direktinvestitionskapitalkontos (DICA), weil das damals geltende Rundschreiben 06/2019/TT-NHNN für die alte Welt „erst IRC“ geschrieben war. Gleichzeitig lief die 90-Tage-Frist für die Kapitaleinlage bereits ab Erteilung des ERC. Eine Gesellschaft konnte also rechtmäßig gegründet, zur Kapitaleinlage innerhalb von 90 Tagen verpflichtet und zugleich faktisch außerstande sein, das Konto zu eröffnen, über das dieses Kapital fließen muss.

Seit dem 18. August 2026 hat das Rundschreiben 38/2026/TT-NHNN diese Lücke geschlossen. Nach Art. 7 Abs. 3:

• darf eine Gesellschaft, die vor dem IRC-Verfahren gegründet wurde, ein Investitionskapitalkonto — jetzt „tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam“ (Konto für ausländisches Investitionskapital in Vietnam) — bereits vor Erteilung des IRC eröffnen;
• ist dieses Konto vor dem IRC auf drei Zwecke beschränkt: Empfang des Stammkapitals und der Zinsen auf das Guthaben, Zahlung rechtmäßiger Kosten der Investitionsvorbereitung und Rückzahlung des Kapitals an den Investor, falls das IRC nicht erteilt wird;
• kann das Konto nach Erteilung des IRC für alle zulässigen Ein- und Auszahlungen genutzt werden.

Hersteller, die in der Lückenzeit (31. März bis 18. August 2026) über den Weg „erst ERC“ gegründet und ihr Kapitalkonto noch nicht geklärt haben, sollten dieses Rundschreiben jetzt als Grundlage gegenüber ihrer Bank verwenden — schriftlich, an die Compliance- oder Devisenabteilung der Bank gerichtet, nicht am Schalter.

Praktische Umsetzung: die richtige Reihenfolge wählen und durchführen

Wann die klassische Reihenfolge „erst IRC“ weiterhin sinnvoller ist

Projekte mit Grundsatzgenehmigung auf Provinz- oder Nationalversammlungsebene, Projekte in Branchen mit besonderen Vorabgenehmigungen und Projekte, deren Flächenzuteilung oder Aufnahme in eine Industriezone an das IRC geknüpft ist, fahren in der Regel weiterhin besser mit dem IRC zuerst. Nach Art. 39 Abs. 3 der Verordnung 96/2026/NĐ-CP beträgt die gesetzliche Bearbeitungsfrist für das IRC 10 Arbeitstage ab Eingang vollständiger Unterlagen, sofern das Projekt keiner Grundsatzgenehmigung bedarf und die gesetzlichen Bedingungen erfüllt (kein verbotener Geschäftszweig, bestimmter Projektstandort, Übereinstimmung mit der Planung, Erfüllung der Marktzugangsbedingungen und weitere Voraussetzungen). Für einfache Fertigungsprojekte in einer etablierten Industriezone ist die klassische Reihenfolge damit oft schnell genug, sodass der Weg „erst ERC“ zusätzliche Komplexität ohne Zeitgewinn bringen kann.

Wann sich der Weg „erst ERC“ lohnt

Er ist am nützlichsten, wenn der Investor schnell eine juristische Person braucht — um einen Pachtvertrag zu unterzeichnen, Bankbeziehungen vorzubereiten oder erste Schlüsselkräfte einzustellen —, während für das Projekt selbst noch Standortwahl, detaillierte Machbarkeitsprüfung oder eine längere Fachprüfung anstehen. Die 12-Monats-Frist nach Art. 72 der Verordnung 96/2026 ist eine Obergrenze, kein Zielwert; Projektteams sollten sie an der tatsächlichen Bearbeitungspraxis des Finanzdepartements der Provinz bzw. des Verwaltungsrats der Industriezone für Branche und Standort messen — eine einfache IRC-Prüfung von 10 Tagen und ein Grundsatzgenehmigungsverfahren von mehreren Monaten wirken innerhalb derselben 12 Monate sehr unterschiedlich.

Wirklichkeit auf Provinz- und Zonenebene im Zeitplan berücksichtigen

Die Verwaltungsräte von Industrie- und Exportverarbeitungszonen (Ban Quản lý Khu công nghiệp) bearbeiten IRC-Anträge für Projekte in ihren Zonen in der Regel schneller als die Finanzdepartements der Provinzen — die die Investitionsregistrierung von den früheren Departments of Planning and Investment übernommen haben — Anträge außerhalb der Zonen, weil der Verwaltungsrat für Projekte in der Zone meist die einzige Genehmigungsstelle ist und Flächennutzung und Zonierung nicht mit mehreren Provinzbehörden abstimmen muss. Investoren, die Standorte wie Ho-Chi-Minh-Stadt, Binh Duong, Dong Nai oder Long An vergleichen, sollten die aktuelle Bearbeitungspraxis zum Zeitpunkt der Antragstellung direkt beim zuständigen Verwaltungsrat oder Finanzdepartement erfragen — die Auslastung etablierter Zonen lenkt neue Hersteller zunehmend in Zonen des „zweiten Rings“ mit anderen Bearbeitungsrhythmen und Pachtbedingungen.

Häufige Fehler aus unserer Praxis

• Annahme, der Weg „erst ERC“ verlängere die 90-Tage-Frist für das Kapital. Das tut er nicht. Die Frist läuft ab Erteilung des ERC, unabhängig vom gewählten Registrierungsweg — das häufigste Missverständnis, in der Lückenzeit auch bei manchen Rechtsabteilungen und Bankmitarbeitern.
• Investitionsmittel über ein normales Zahlungskonto leiten und später als Kapitaleinlage „umetikettieren“. Das erfüllt die von den Devisenvorschriften verlangte Art der Kapitalüberweisung nicht, selbst wenn das Geld tatsächlich aus dem Ausland stammt und tatsächlich in Vietnam angekommen ist. Die Mittel müssen über das richtige Konto und mit dem richtigen Zahlungszweck fließen.
• Die mündliche Auskunft eines Bankschalters als letztes Wort nehmen. Entscheidungen zum Investitionskapitalkonto sollten schriftlich von der Compliance- oder Devisenabteilung der Bank bestätigt werden, besonders wenn man sich auf Übergangsregeln wie die Vorschriften des Rundschreibens 38/2026 vor Erteilung des IRC stützt.
• Stammkapital und Investitionskapital des Projekts verwechseln. Beides sind nach vietnamesischem Recht verschiedene Begriffe — das Stammkapital muss nicht dem gesamten Investitionskapital des Projekts entsprechen —, und wer sie gleichsetzt, erzeugt Fehler im Berichtswesen und in der Compliance.
• „Stammkapital herabsetzen und später wieder erhöhen“ (der gesetzliche Ausweg bei versäumter 90-Tage-Frist) als Routinewerkzeug statt als letztes Mittel behandeln. Der Weg ist rechtmäßig, aber er schafft vorübergehend eine Abweichung zwischen registriertem Stammkapital und Investitionskapital des Projekts, die vermieden werden sollte, wenn sich der Zeitplan direkt einhalten lässt.

Häufige Fragen

Muss ein ausländischer Hersteller die Gesellschaft jetzt vor dem IRC gründen?

Nein. Art. 19 Abs. 2 des Investitionsgesetzes 143/2025 und Art. 72 der Verordnung 96/2026/NĐ-CP machen die Gründung vor dem IRC zu einer zusätzlichen rechtmäßigen Option; die klassische Reihenfolge „erst IRC“ bleibt bestehen. Welche Reihenfolge passt, ist eine Strukturierungsentscheidung nach Branche, Standort und Genehmigungsanforderungen des Projekts.

Wie viel Zeit bleibt nach der Gründung, um das IRC zu erhalten?

Zwölf Monate ab Gründung (Verordnung 96/2026/NĐ-CP, Art. 72 Abs. 4). In dieser Zeit darf die Gesellschaft nicht in neue Investitionsbereiche außerhalb ihrer registrierten Geschäftszweige expandieren und nicht mit der eigentlichen Projektumsetzung beginnen.

Bringt der Weg „erst ERC“ mehr Zeit für die Kapitaleinlage?

Nein. Das Unternehmensgesetz verlangt die vollständige Einzahlung des Stammkapitals innerhalb von 90 Tagen nach Erteilung des ERC, unabhängig vom gewählten Registrierungsweg.

Kann eine neu gegründete Gesellschaft vor dem IRC ein Kapitalkonto eröffnen?

Ja, seit dem 18. August 2026 nach Art. 7 Abs. 3 des Rundschreibens 38/2026/TT-NHNN. Vor dem IRC darf das Konto nur für den Empfang von Stammkapital und Zinsen, für rechtmäßige Kosten der Investitionsvorbereitung und für die Rückzahlung des Kapitals bei Versagung des IRC genutzt werden; nach Erteilung des IRC steht es für alle zulässigen Transaktionen zur Verfügung.

Was geschah zwischen dem 31. März und dem 18. August 2026, und spielt es noch eine Rolle?

In dieser Zeit erlaubte die Verordnung 96/2026 die Gründung vor dem IRC, während das damals geltende Devisen-Rundschreiben 06/2019/TT-NHNN noch nicht angepasst war; dadurch entstand eine dokumentierte Lücke beim Zugang zum Kapitalkonto. Das Rundschreiben 38/2026 hat sie geschlossen. Relevant bleibt sie für Gesellschaften, die in dieser Zeit gegründet wurden und ihre Kontosituation nie förmlich geklärt haben — diese Fälle sollten jetzt nach dem neuen Rundschreiben geprüft werden.

Wie schnell lässt sich ein IRC tatsächlich erhalten?

Für Projekte ohne Grundsatzgenehmigung, die die gesetzlichen Bedingungen erfüllen, beträgt die gesetzliche Frist 10 Arbeitstage ab Eingang vollständiger Unterlagen (Verordnung 96/2026/NĐ-CP, Art. 39 Abs. 3). Projekte mit Grundsatzgenehmigung auf Provinz- oder Nationalversammlungsebene oder in Branchen mit besonderen Bedingungen dauern deutlich länger und sollten nicht mit 10 Tagen geplant werden.

Braucht eine Fertigungsgesellschaft in 100-prozentigem ausländischem Besitz einen vietnamesischen Gesellschafter?

In Branchen ohne besondere Bedingungen nein; der Investor kann eine Ein-Personen-GmbH, eine Mehrpersonen-GmbH oder eine Aktiengesellschaft gründen. Die Vor- und Nachteile dieser Rechtsformen erläutert unser Leitfaden zur Gesellschaftsgründung für ausländische Investoren (EN).

Was passiert, wenn das Stammkapital nicht innerhalb von 90 Tagen vollständig eingezahlt wird?

Die Gesellschaft muss das Stammkapital innerhalb von 30 Tagen nach Fristablauf auf den tatsächlich eingezahlten Betrag herabsetzen und dies registrieren lassen (bei der Ein-Personen-GmbH Art. 75 Abs. 3 Unternehmensgesetz); eine spätere Kapitalerhöhung bleibt möglich. Das ist ein rechtmäßiger Ausweg, aber kein erstrebenswertes Ergebnis — er schafft eine vorübergehende Lücke zwischen registriertem Stammkapital und Investitionskapital des Projekts, die sich durch gutes Fristenmanagement vermeiden lässt.

Checkliste für die Umsetzung

• ☐ Branche, Standort und Genehmigungskategorie des Projekts klären, bevor zwischen „erst IRC“ und „erst ERC“ entschieden wird
• ☐ Bei „erst ERC“: die erforderliche Verpflichtung zur Erfüllung der Marktzugangsbedingungen in den Gründungsantrag aufnehmen (Verordnung 96/2026, Art. 72)
• ☐ Die 12-Monats-Frist für das IRC ab Erteilung des ERC in den Kalender eintragen, gemessen an der realistischen Bearbeitungspraxis des Verwaltungsrats bzw. des Finanzdepartements für die Branche
• ☐ Die 90-Tage-Frist für die Kapitaleinlage ab Erteilung des ERC eintragen — unabhängig vom IRC-Zeitplan
• ☐ Den Status des Kapitalkontos schriftlich mit der Compliance- bzw. Devisenabteilung der Bank nach dem Rundschreiben 38/2026/TT-NHNN klären
• ☐ Alle Kapitaleinlagen über das richtige Konto mit dem richtigen angegebenen Zahlungszweck leiten — nie über ein normales Zahlungskonto
• ☐ Stammkapital und gesamtes Investitionskapital des Projekts in allen internen und bankbezogenen Unterlagen auseinanderhalten
• ☐ Wurde eine Gesellschaft 2026 vor dem 18. August über „erst ERC“ gegründet: ihren Kontostatus jetzt nach dem Rundschreiben 38/2026 prüfen

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Haftungsausschluss

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechts-, Steuer- oder sonstige Fachberatung dar. Investoren sollten eine auf Branche, Beteiligungsstruktur und Investitionsstandort in Vietnam zugeschnittene Beratung einholen. Fragen des deutschen Rechts sollten von einem in Deutschland zugelassenen Rechtsanwalt bzw. Steuerberater geprüft werden.