Đồng bộ IRC–ERC và mục tiêu dự án: hỏi đáp cho doanh nghiệp FDI

Đồng bộ IRC–ERC và mục tiêu dự án

Doanh nghiệp FDI có phải điều chỉnh IRC trước khi cập nhật ngành nghề kinh doanh không?

Không phải mọi trường hợp bổ sung ngành nghề kinh doanh đều yêu cầu doanh nghiệp FDI điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước. Theo khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nghĩa vụ điều chỉnh IRC phát sinh khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án ghi trên IRC.

Khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định rằng, sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới. Việc bổ sung ngành nghề phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, nếu có.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần xem xét trường hợp điều chỉnh mục tiêu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc làm phát sinh yêu cầu chấp thuận chủ trương theo Điều 33.

Ecovis khuyến nghị đối chiếu IRC, dữ liệu ngành nghề, nội dung hoạt động dự kiến và tình trạng chấp thuận chủ trương để xác định chính xác thủ tục cần thực hiện.

Căn cứ: Khoản 2, điểm a khoản 3 và khoản 6 Điều 33 Luật số 143/2025/QH15; khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Luật Đầu tư 2025 có cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trước khi xin IRC không?

Có. Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhưng phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong thời hạn quy định.

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, cho phép trình tự thành lập này. Điều kiện tiếp cận thị trường vẫn phải được đáp ứng khi thành lập doanh nghiệp.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết:

Khi đăng ký thành lập: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.

Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập: Tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp IRC cho dự án phù hợp với ngành nghề kinh doanh đã đăng ký.

Sau khi được cấp IRC: Doanh nghiệp mới được điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành nghề khác.

Trước khi triển khai dự án: Phải hoàn thành thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC theo quy định.

Ecovis khuyến nghị lập kế hoạch riêng cho giai đoạn thành lập pháp nhân, cấp IRC và triển khai dự án nhằm kiểm soát tiến độ và các điều kiện pháp lý tương ứng.

Căn cứ: Điều 8, khoản 2 Điều 19 Luật số 143/2025/QH15; khoản 3 và khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

IRC đã ghi hoạt động sửa chữa mã 3313 nhưng doanh nghiệp chưa đăng ký ngành này: có phải điều chỉnh IRC không?

Chưa nhất thiết phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Nếu hoạt động sửa chữa mã 3313 đã nằm trong mục tiêu dự án được ghi nhận trên IRC, vấn đề trước hết là xác định doanh nghiệp có cần bổ sung ngành nghề trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hay không.

Khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 quy định việc điều chỉnh IRC khi thay đổi nội dung chính của dự án. Trong khi đó, khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC, điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới.

Việc bổ sung ngành nghề vẫn phải phù hợp với điều kiện tiếp cận thị trường, nếu có.

Ecovis khuyến nghị kiểm tra mô tả mục tiêu trên IRC, dữ liệu ngành nghề, hợp đồng bảo hành hoặc sửa chữa và loại thiết bị được phục vụ. Cần đối chiếu riêng điều kiện tiếp cận thị trường và cam kết quốc tế liên quan trước khi xác định phương án cập nhật.

Căn cứ: Điều 8 và khoản 2 Điều 33 Luật số 143/2025/QH15; khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; Điều 7 và Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Xem thêm: Mã ngành VSIC 2025 cho doanh nghiệp FDI

Doanh nghiệp FDI có hai dự án đầu tư được sử dụng mục tiêu của dự án A cho hoạt động tại dự án B không?

Doanh nghiệp FDI không nên mặc nhiên sử dụng mục tiêu đã ghi nhận tại dự án A làm căn cứ cho hoạt động triển khai tại dự án B, ngay cả khi hai dự án thuộc cùng một pháp nhân.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. Về mặt thận trọng, cần đối chiếu hoạt động dự kiến tại từng địa điểm với hồ sơ của dự án tương ứng.

ECOVIS Vietnam Law đề xuất rà soát hai IRC, mục tiêu sản xuất, địa điểm, dây chuyền, phân bổ tài sản và doanh thu. Kết quả cần làm rõ hoạt động nào thuộc dự án nào, có chênh lệch với hồ sơ đăng ký hay không và liệu có phát sinh trường hợp điều chỉnh IRC theo Điều 33.

Căn cứ: Khoản 11 Điều 3 và khoản 2 Điều 33 Luật số 143/2025/QH15.

Nếu ERC không thể hiện danh sách ngành nghề, doanh nghiệp chứng minh ngành nghề đã đăng ký bằng cách nào?

Doanh nghiệp có thể chứng minh ngành nghề đã đăng ký thông qua thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, khi được cấp theo thủ tục áp dụng.

Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật thông tin ngành nghề trong cơ sở dữ liệu trong ba ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Doanh nghiệp có nhu cầu được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Ecovis khuyến nghị cung cấp cho công ty mẹ, kiểm toán viên hoặc đối tác một bộ chứng từ thống nhất, gồm thông tin đăng ký hiện hành, hồ sơ thay đổi và kết quả giải quyết thủ tục. Không nên chỉ dựa vào bản scan Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Căn cứ: Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Thay đổi tên hoặc mã ngành nhưng không thay đổi sản phẩm có được coi là không thay đổi mục tiêu dự án không?

Không thể mặc nhiên kết luận mục tiêu dự án không thay đổi chỉ vì doanh nghiệp giữ nguyên sản phẩm khi cập nhật tên hoặc mã ngành kinh doanh.

Cần phân biệt việc thay đổi cách phân loại ngành nghề với thay đổi thực chất về mục tiêu dự án ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 quy định nghĩa vụ điều chỉnh IRC khi nội dung chính của dự án thay đổi. Các trường hợp liên quan đến chấp thuận chủ trương đầu tư còn phải xem xét theo khoản 3 và khoản 6 Điều 33.

Đối với doanh nghiệp đã hoàn thành thủ tục cấp IRC, khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới, với điều kiện ngành nghề bổ sung đáp ứng yêu cầu tiếp cận thị trường, nếu có.

Ecovis đề xuất lập bảng đối chiếu mã ngành cũ và mới, mô tả sản phẩm, hoạt động thực tế và mục tiêu trên IRC. Kết quả cần xác định bản chất thay đổi cùng thủ tục tương ứng, kể cả thứ tự thực hiện.

Căn cứ: Khoản 2, điểm a khoản 3 và khoản 6 Điều 33 Luật số 143/2025/QH15; khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; Điều 7 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Doanh nghiệp bổ sung mã ngành chưa phát sinh doanh thu có cần rà soát IRC không?

Có thể cần. Việc ngành nghề bổ sung chưa phát sinh doanh thu không phải là căn cứ để mặc nhiên loại trừ yêu cầu rà soát Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Theo khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, yếu tố cần xác định là hoạt động dự kiến có làm thay đổi nội dung chính của dự án ghi trên IRC hay không. Các trường hợp liên quan đến chấp thuận chủ trương đầu tư cũng cần được xem xét theo khoản 3 và khoản 6 Điều 33.

Tuy nhiên, khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC, bổ sung ngành nghề kinh doanh mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới. Ngành nghề bổ sung phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, nếu có.

Ecovis khuyến nghị đối chiếu dự thảo hợp đồng, mô tả sản phẩm hoặc dịch vụ, mục tiêu dự án và dữ liệu đăng ký doanh nghiệp trước khi triển khai hoạt động, thay vì sử dụng thời điểm phát sinh doanh thu làm tiêu chí quyết định.

Căn cứ: Điều 8, khoản 2, điểm a khoản 3 và khoản 6 Điều 33 Luật số 143/2025/QH15; khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Ban quản lý khu công nghiệp hay Sở Tài chính có thẩm quyền điều chỉnh IRC?

Ban quản lý khu công nghiệp xử lý điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đối với dự án thuộc khu công nghiệp theo thẩm quyền tại Điều 27 Luật Đầu tư 2025; Sở Tài chính xử lý dự án ngoài khu.

Điều 27 cũng quy định thẩm quyền của Ban quản lý khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế và khu công nghệ số tập trung.

Đối với dự án nằm trên địa bàn từ hai tỉnh trở lên, vừa trong vừa ngoài khu hoặc thuộc khu chưa có Ban quản lý, khoản 3 Điều 27 xác định cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành.

ECOVIS Vietnam Law khuyến nghị kiểm tra địa điểm dự án trên IRC, phạm vi khu, sơ đồ địa điểm và thông tin văn phòng điều hành trước khi xác định cơ quan tiếp nhận hồ sơ.

Căn cứ: Điều 27 Luật số 143/2025/QH15.

Dữ liệu ngành nghề đăng ký và hợp đồng bán hàng không khớp nhau có đồng nghĩa doanh nghiệp hoạt động sai ngành không?

Không. Sự khác biệt giữa cách mô tả trên hợp đồng bán hàng và dữ liệu ngành nghề đăng ký chưa đủ để kết luận doanh nghiệp đang hoạt động sai ngành.

Tên thương mại của sản phẩm hoặc dịch vụ có thể khác tên ngành trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Tuy nhiên, sự khác biệt cũng có thể cho thấy một hoạt động chưa được phản ánh đầy đủ trong hồ sơ doanh nghiệp hoặc mục tiêu dự án.

Theo khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp phải xem xét điều chỉnh IRC nếu việc thay đổi dự án làm thay đổi nội dung chính ghi trên IRC.

Trường hợp chỉ cần bổ sung ngành nghề ở cấp doanh nghiệp, khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã hoàn thành thủ tục cấp IRC thực hiện việc điều chỉnh mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường liên quan.

Ecovis khuyến nghị đối chiếu hợp đồng, hóa đơn, hoạt động thực tế, IRC và dữ liệu ngành nghề trước khi kết luận về tình trạng tuân thủ.

Căn cứ: Khoản 2 Điều 33 Luật số 143/2025/QH15; khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; Điều 7 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Một đợt rà soát sự phù hợp giữa IRC và ERC nên tạo ra những kết quả cụ thể nào?

Một đợt rà soát sự phù hợp giữa Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và dữ liệu đăng ký doanh nghiệp liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) nên tạo ra kết quả đủ rõ để ban điều hành quyết định phương án xử lý.

Theo phương pháp làm việc của Ecovis, bộ kết quả rà soát nên bao gồm:

Bảng đối chiếu hoạt động thực tế với mục tiêu dự án và ngành nghề đăng ký.

Danh sách chênh lệch đã được xác minh, kèm chứng cứ và những vấn đề còn thiếu thông tin.

Phương án xử lý từng chênh lệch, phân biệt việc điều chỉnh IRC với cập nhật đăng ký doanh nghiệp.

Cơ quan có thẩm quyền, trình tự hồ sơ dự kiến, người phụ trách và các quyết định cần phê duyệt.

Đây là phương pháp quản lý và tư vấn của Ecovis, không phải danh mục kết quả bắt buộc do pháp luật quy định.

Việc xác định phương án thủ tục cần dựa trên quy định về điều chỉnh dự án, thẩm quyền đăng ký đầu tư, cập nhật ngành nghề và quyền điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC.

Căn cứ: Điều 27 và khoản 2 Điều 33 Luật số 143/2025/QH15; khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Holding, M&A và tái cấu trúc

Mua công ty sản xuất tại Việt Nam có cần rà soát ngành nghề trước khi ký SPA không?

Có. Nhà đầu tư nên rà soát ngành nghề và phạm vi dự án của công ty mục tiêu trước khi ký hợp đồng mua bán cổ phần hoặc phần vốn góp (SPA).

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, ngành nghề của công ty mục tiêu có liên quan trực tiếp đến điều kiện tiếp cận thị trường và việc xác định trường hợp phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.

Bên mua cũng cần đối chiếu hoạt động tạo doanh thu với ngành nghề đăng ký và mục tiêu trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), đồng thời kiểm tra hồ sơ đất đai liên quan.

Ecovis khuyến nghị sử dụng kết quả rà soát để xây dựng điều kiện hoàn tất giao dịch, xác định thủ tục cần xử lý và phân bổ trách nhiệm cung cấp chứng từ giữa các bên.

Căn cứ: Điều 8, khoản 3 Điều 21 và khoản 2 Điều 33 Luật số 143/2025/QH15.

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần công ty có ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện phải thực hiện thủ tục gì?

Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu giao dịch thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.

Các trường hợp cần kiểm tra gồm:

Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc làm tăng tỷ lệ sở hữu khi đã trên 50%.

Công ty mục tiêu có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu thuộc khu vực biên giới; xã, phường ven biển; hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ngoài các trường hợp phải đăng ký theo khoản 3 Điều 21, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Ecovis khuyến nghị kiểm tra cơ cấu sở hữu trước và sau giao dịch, ngành nghề và hồ sơ quyền sử dụng đất trước khi xác lập trình tự hoàn tất giao dịch.

Căn cứ: Khoản 1 Điều 20; khoản 3 và khoản 4 Điều 21 Luật số 143/2025/QH15; Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Giám đốc pháp chế khu vực cần yêu cầu tài liệu gì khi tái cấu trúc holding sở hữu công ty con Việt Nam?

Giám đốc pháp chế khu vực cần yêu cầu bộ hồ sơ thể hiện cấu trúc sở hữu trước và sau tái cấu trúc, quyền kiểm soát, tài liệu giao dịch và tình trạng kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) tại Việt Nam.

Hồ sơ trọng tâm gồm sơ đồ tập đoàn, sổ cổ đông, thỏa thuận chuyển nhượng, quyền biểu quyết, thỏa thuận kiểm soát và các giấy phép liên quan đến công ty con.

Ecovis khuyến nghị đánh giá riêng ba vấn đề: thay đổi CSHHL và nghĩa vụ thông báo; khả năng phát sinh thủ tục đầu tư, doanh nghiệp; và nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.

Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập chịu thuế và doanh nghiệp nước ngoài có thu nhập phát sinh tại Việt Nam thuộc đối tượng nộp thuế.

Điểm i khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định thuế đối với thu nhập chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài theo tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế. Ngoại lệ áp dụng đối với giao dịch tái cơ cấu sở hữu giữa các công ty trong nội bộ tập đoàn, khi không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập.

Đối với chuyển nhượng gián tiếp qua holding nước ngoài, doanh nghiệp nên có ý kiến tư vấn thuế riêng trước khi xác định nghĩa vụ cụ thể.

Căn cứ: Khoản 3 Điều 21 Luật số 143/2025/QH15; Điều 17 và khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP; điểm d khoản 2 Điều 2 và điểm a khoản 2 Điều 3 Luật số 67/2025/QH15; điểm i khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP.

Liên hệ Ecovis