Rà soát năm lỗi khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Trước khi kiểm tra lỗi, cần xác định đúng nghĩa vụ nào?

Doanh nghiệp nên bắt đầu bằng ngày thành lập và lịch sử thực hiện thủ tục. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cùng thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ khi chủ động bổ sung sớm hơn, theo khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15.

Tiếp đó, đối chiếu sơ đồ sở hữu với thông tin đã nộp và danh sách đang lưu giữ tại doanh nghiệp. Cần kiểm tra riêng căn cứ xác định cá nhân, nội dung kê khai và việc lưu giữ tài liệu.

Nếu cần, tra cứu doanh nghiệp trong danh sách kèm Công văn 3164 để xác định thêm bối cảnh rà soát. Kết quả tra cứu cần được đối chiếu với hồ sơ của doanh nghiệp trước khi đánh giá việc thực hiện nghĩa vụ kê khai.

Lỗi 1: Kê khai tên công ty mẹ thay cho cá nhân

Điểm cần kiểm tra: phần thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ghi một tổ chức thay vì cá nhân. Tên công ty mẹ xác định một tầng sở hữu, nhưng chưa xác định cá nhân theo tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, bậc 1 xem xét cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, trực tiếp hoặc gián tiếp; đồng thời xem xét cộng gộp theo nhóm gia đình hoặc hợp đồng và mọi thành viên hợp danh. Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp thuộc trường hợp loại trừ theo quy định.

Cách rà soát: đọc bản đã nộp, xác định mục kê khai đang ghi tên tổ chức hay cá nhân. Nếu mới dừng ở công ty mẹ, cần tiếp tục truy chuỗi sở hữu và áp dụng đủ các bậc tiêu chí trước khi lựa chọn người phải kê khai.

Lỗi 2: Dừng truy chuỗi sở hữu ở tầng nước ngoài đầu tiên

Điểm cần kiểm tra: hồ sơ nhận diện đúng công ty nước ngoài trực tiếp góp vốn nhưng chưa làm rõ các cá nhân phía sau. Khác với lỗi ghi sai chủ thể trên biểu mẫu, lỗi này nằm ở phần phân tích và tài liệu làm căn cứ.

Tiêu chí bậc 1 bao gồm sở hữu gián tiếp. Vì vậy, chỉ xác định công ty nào trực tiếp sở hữu doanh nghiệp Việt Nam thì chưa đủ để hoàn tất quá trình xác định cá nhân có thể đáp ứng tiêu chí.

Cách rà soát: theo từng nhánh lên phía trên công ty mẹ, ghi rõ nhánh đã đến cá nhân và nhánh còn dừng ở tổ chức. Với nhánh chưa truy đến cá nhân, cần bổ sung tài liệu về các tầng sở hữu còn thiếu trước khi kết luận về bậc 1.

Nhân tỷ lệ theo tầng và cộng các nhánh là phương pháp tính trong thực tiễn. Nghị định 168/2025/NĐ-CP (bản sửa đổi) không quy định công thức tính sở hữu gián tiếp.

Lỗi 3: Bỏ sót các phần sở hữu phải cộng gộp

Điểm cần kiểm tra: hồ sơ xem xét riêng từng tỷ lệ rồi kết luận không ai đạt 25%, nhưng chưa đánh giá quan hệ gia đình hoặc hợp đồng.

Bậc 1 yêu cầu xem xét cộng gộp các phần sở hữu liên quan. Nhóm gia đình được xác định theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Kết luận về từng tỷ lệ riêng lẻ không thay thế kết luận sau khi xem xét cộng gộp.

Cách rà soát: kiểm tra bảng làm việc có thể hiện quan hệ cần cộng gộp, các nhánh đã tính và tài liệu làm căn cứ hay không. Cần làm rõ quan hệ gia đình hoặc hợp đồng còn thiếu căn cứ. Sau khi hoàn tất việc xem xét cộng gộp ở bậc 1, chuyển sang bậc 2 nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi.

Lỗi 4: Chọn người quản lý trước khi xem xét kiểm soát thực tế

Điểm cần kiểm tra: ngay khi không thấy cá nhân đạt ngưỡng sở hữu, doanh nghiệp kê khai người quản lý mà chưa đánh giá quyền kiểm soát thực tế.

Ba bậc có trình tự áp dụng. Khi không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu ở bậc 1, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, cần xem xét cá nhân có quyền kiểm soát thực tế ở bậc 2. Chỉ khi vẫn không xác định được mới áp dụng bậc 3 là “người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất”.

Cách rà soát: tìm phần đánh giá kiểm soát thực tế trong hồ sơ, đối chiếu tài liệu và lý do chuyển bậc. Kết luận “không ai đạt 25%” chỉ trả lời phần sở hữu; chưa trả lời ai có quyền kiểm soát thực tế. Bản thân chức danh giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật chưa thể thay thế việc áp dụng các tiêu chí theo thứ tự.

Lỗi 5: Nộp thông tin nhưng chưa kiểm tra việc lưu giữ danh sách

Điểm cần kiểm tra: doanh nghiệp có tài liệu xác nhận việc nộp hồ sơ nhưng chưa xác định được nơi lưu hoặc bản danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đang lưu giữ. Việc chưa tìm được tài liệu cần được kiểm tra thêm trước khi kết luận doanh nghiệp không thực hiện nghĩa vụ lưu giữ.

Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định việc lưu giữ danh sách. Không lưu giữ tài liệu, bao gồm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, là hành vi có chế tài riêng tại điểm e khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.

Cách rà soát: kiểm tra nơi lưu và bản danh sách hiện có, sau đó đối chiếu với thông tin đã nộp. Kiểm tra thêm sự thống nhất với tài liệu sở hữu được dùng làm căn cứ. Việc lưu sơ đồ và bảng tính cùng danh sách là gợi ý tổ chức hồ sơ thực tiễn, không phải bổ sung thành phần hồ sơ bắt buộc.

Nên tổng hợp kết quả rà soát thế nào?

Một bảng công việc ngắn giúp ban giám đốc, kế toán trưởng và bộ phận pháp chế nhận biết nội dung nào đã có căn cứ, nội dung nào cần bổ sung:

Nội dung kiểm tra	Kết quả cần làm rõ
Chủ thể đã kê khai	Có xác định cá nhân theo đúng bậc tiêu chí không?
Chuỗi sở hữu	Đã truy qua các tổ chức trung gian đến cá nhân chưa?
Cộng gộp	Đã xem xét nhóm gia đình và hợp đồng chưa?
Kiểm soát thực tế	Có căn cứ cho việc chuyển từ bậc 1 sang bậc 2, bậc 3 không?
Lưu giữ	Đã kiểm tra nơi lưu, bản danh sách hiện có và nội dung so với bản đã nộp chưa?

Khi có thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo, cần lưu ý thời hạn 10 ngày tại khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đối với việc đánh giá chế tài cho hành vi trước ngày 21/7/2026, cần xem xét riêng quy định áp dụng và hồ sơ; không kết luận miễn phạt hoặc bị phạt chỉ từ ngày ghi trong danh sách.

Nếu kết quả rà soát cho thấy hồ sơ thiếu căn cứ hoặc thông tin không thống nhất, doanh nghiệp có thể gửi nội dung cụ thể cho ECOVIS Vietnam Law (Công ty Luật TNHH Ecovis Law), nêu rõ bản đã nộp, tài liệu hiện có và vấn đề cần giải quyết.

Câu hỏi thường gặp